影片改编自经典童话故事，很久以前，在戈加海的深处，生长着一颗友谊树，友谊树每隔千年才会结出一颗果实。小美人鱼爱丽儿公主维护着戈加海并且拥有整个海洋无穷的宝藏，却因通往友谊树的路途艰难万分而没能得到一颗友谊果···美丽的小女孩塞拉住在戈加海海边，为了获得白雪公主的一滴血来医治重病的母亲，途中塞拉通过一面神奇的魔镜，来到奇幻神秘的海底世界，因此认识了小美人鱼爱丽儿公主，并和寻找时光宝石的辛西娅成为了好朋友，在小人鱼精灵卡珊和小海虾凯莉的陪伴下，展开了一段寻找友谊果和时光宝石的海底奇幻的冒险旅程。青年科技工作者霍西野的一项科研成果震惊了中外科技界，因此赢得了一位美丽的舞蹈演员白纹丽的芳心。经过一段时间的接触，西野发现白纹丽对他头顶上的青年科学家的“光环”，及由此而生的出国美梦比对他本人更感兴趣。二人志不同道亦不合，只得分手。这时另一位纯真而朴实的姑娘，幼儿园教师赵小茹默默地闯进了西野的心扉，两颗纯真的心碰撞出了耀眼的火花。一退役庸兵，再度奉召，远赴南太平洋的小岛，说服该地岛民授权该岛矿产的开采权；由于该地岛民的纯朴与善良，使得＂杜夫朗格＂与其伙伴改变初衷，而决定留下保卫此岛的居民；因而引爆一场与恶势力阴谋的对抗诺邓是云南境内一座被历史遗忘的山村。自汉武帝开滇，这里因盛产优质的井盐而设郡县，成为茶马古道上贩盐的起点；经济的发达移民流通，祀孔设学，科名鼎盛，唐明盛世的很多地方还在茹毛饮血，诺邓却早已是商贾云集的通都大邑。近代工业文明让盐不再难得，世人不用再翻山越岭到此找盐，诺邓于是被冷落、遗弃，岁月的风尘给千年白族古村一层厚重的“包浆”，古代文明的灿烂在破败潦倒，满目创痍之中象耄耋老人讲述当年的风光……樱子是昆明民族师范学院美术系的白族姑娘，按助学支教合同的规定，毕业后来到偏僻的诺邓任教。她陷入艰苦简陋的生活……黄乃器是诺邓小学的老教师，他愤世疾俗性情古怪，对古文化如醉如痴。樱子的到来让他提前退了休，他与樱子存下深深的芥蒂。诺邓深山里的孩子生活贫困学业艰难，却恪守尊师重教，道德传家的淳朴民风。樱子渐渐被孩子的质朴情感俘虏，并被古村岁月掩埋下的璀璨文化积淀和处处鬼斧神工而感动……樱子开始用画作认识诺邓历史，她发现黄乃器得罪上下为的是文物保护和要办一个文化历史的展览……她还了解到黄乃器祖上进士嫡后，诗书传家，堪称滇中儒杰；其父黄子清桃李满天下，“学而优不仕”一生高风亮节，守身如兰；黄乃器愤世忌俗实为对世风日下的牢骚，性情古怪实为内心的扭曲，嗜古如痴实为一段切肤之痛……樱子慢慢被诺邓的神秘吸引，不知不觉忘却了清苦而融入了诺邓人的生活……樱子在戈阳的资助下帮黄乃器终于办起颇具规模的诺邓文化历史展览馆。这时，政府将斥巨资开发诺邓的文化旅游资源，占用搬迁，修缮古迹。诺邓小学不幸划入“迁、并、转”单位。始建于明，发祥于清，成熟于民国，坚持教育事业于建国以来；从古代青箱遗泽，复甲流芳，到如今清苦治学，普及教育，诺邓小学从不曾停滞懈怠；现在却要撤编并转，贫困学生要辍学，古学堂负着历史的辉煌就此消亡……诺邓师生为此悲愤不已……樱子彻夜不眠……黄子清老人就象诺邓古文化的涅磐，悄然辞世。黄乃器的悼词以巨大的悲痛倾诉老人的不朽与不幸，犹若诺邓古学堂的挽歌……樱子激奋创作出了表现诺邓师生文化操守的油画《守望者》……政府的决策者和专家，在诺邓文化历史展览馆陈设的洋洋大观中，被诺邓古学堂的史学价值所震撼……论证会上，专家学者一致决定拨款原址重建诺邓小学。樱子的油画《守望者》在欧洲艺术博览会上荣获大奖，她将荣誉献给了诺邓的全体师生……美国，某城市近郊。\n已准备在伦敦一家医院供职的汉科，携5岁的儿子丹尼到好友理查家话别。此间，巧遇好友的妻子格雷斯分娩，接生的汉科发现脐带缠住婴儿的脖子，危急中，丹尼在父亲的授意下，将小手伸进产妇的体内将脐带解开，使格雷斯顺利产下一可爱的女婴，取名安娜。此时丹尼看着小安娜，一个奇特的想法油然而生，“我要娶她”这句话当众脱口而出。\n二十年后，丹尼从英国回到熟悉的小镇，并与安娜不期而遇……小兰与小红姐妹俩相依为命，姐姐小兰一手把妹妹带大，因此耽误了自己的婚事，姐姐文静保守，妹妹活泼外向，姐姐被公司的上司追求，妹妹决定和同学也是有钱人家的少东订婚，然而追求姐姐小兰遭到拒绝的上司为了发泄情感，在朋友怂恿下，迷奸了一个无辜的女孩，无巧不成书，这个女孩就是妹妹小红，姐妹两人的情感之路将会如何呢？