石三姨从西洋留学归来，告诉黄飞鸿外面的世界很大，希望他可以出去闯荡一番，提出让宝芝林去省城发展。两广提督傅振邦的一名部下，因手中握有八爷贪污的证据，被八爷灭门，所幸部下的两个孩子逃过一劫，两个孩子拿着账本奔赴省城找傅振邦求救，八爷命虎鲨帮追杀两姐弟，巧合中两姐弟被鬼脚七和红玉所救，两姐弟无处可去，被鬼脚七好心收留照顾。虎鲨帮找准了机会再次下手，绑走了两姐弟，鬼脚七也被殴打身受重伤。黄飞鸿带众弟子闯入虎鲨帮救人，正在双方混战的紧张之际，雪莉之父傅振邦派兵来救，解了众人之围。几番相救，让鬼脚七深表感激，他敬佩黄飞鸿的为人，便拜其为师。八爷虽拿到了账本，但却痛恨黄飞鸿等人一再破坏其计划，与虎鲨帮头目刀疤虎密会商议，制定了袭击宝芝林的计划。宝芝林内，虎鲨帮与黄飞鸿等人恶战。黄飞鸿眼看父亲倒地，势要与虎鲨帮死战，苏乞儿便将黄飞鸿打晕带走，众人逃离了宝芝林。黄飞鸿认为父亲是为救自己而死，一蹶不振，每日借酒浇愁。红玉和石三姨等人始终开导黄飞鸿，希望他重新振作，苏乞儿也告诫他要认清现实，自我放弃解决不了问题，最终，在大家的激励之下，明悟了的黄飞鸿决心跟苏乞儿习武，为父报仇卜莎巴和她的一众小姐妹们组成了“魔女帮”，帮派的信条是“人生苦短，及时行乐”。作为帮派的老大，卜莎巴一直都贯彻着这一信条，辗转在不同的男人们之间，却从来不会交付出自己的真心。这样无拘无束的自由生活让卜莎巴感到十分的惬意。\n一天，在夜总会里，卜莎巴邂逅了名为纳斯马特的男子。英俊帅气的纳斯马特在当晚成为了整个会所里最闪耀的存在。卜莎巴使用惯用的一系列手段将纳斯马特骗到了手，准备玩腻了就甩掉，哪知道在相处的过程中，纳斯马特的单纯和温柔竟然让久经沙场的卜莎巴丢盔卸甲。纯朴善良的青年阿锦（托尼·贾TonyJaa饰）自幼生长在泰国一个原始丛林中，村民们日出而作，日落而息，过着平和安静的生活。他们以大象作为交通工具和助手，人与动物间建立了深厚的友情。阿锦的父亲曾是一名皇家护卫，他在闲暇之余教儿子学习泰拳，好有朝一日进宫保卫国王。父亲精心饲养大象，在泼水节当天拜托村长将大象献给国王。谁知村长图谋不轨，将大象转手卖给黑帮，企图销往澳洲牟取暴利。他们不择手段，还打伤了阿锦的父亲。愤怒的年轻人只身闯入黑帮老巢，与这群不法之徒展开大战。当得知大象正被送往悉尼，阿锦毫不犹豫，只身前往，由此踏上一条充满死亡危险的道路……80年代初，剧作家苏平回到他出生成长的上海棚户区，重新看到了这里熟悉的一切：自建的小楼，狭窄的街道，那些久违却又熟悉的面孔。几对不同类型的年轻人引发了他的创作冲动，他不由得要告诉大家一个萦绕心头的故事：造船厂钳工廖星明，从小生长在棚户区。十年动乱中，他在苏平和江老师的启发诱导下，抓紧时间学习，努力掌握文化知识，不参与武斗和派性争斗。他注意到自己周围许多年轻人思想的贫困、愚昧无知和轻率，感到悲哀。为了改变这种状况，他利用业余时间，致力于科普作品写作，决心做一名现代文明建设中的灵魂工程师。他和出身干部家庭的夏茵茵相受了，但受到世俗门第观念的非议和阻挠。廖星明勇敢地接受了这个挑战，他同夏茵茵一起，冲破阻力，结为夫妻，在困难的生活道路上一起扬帆奋进。廖星明的妹妹廖小琴却是另一种类型，她思想单纯，没有理想，经不住金钱的强烈诱惑。他不假思索地收受了小齐的1000元钱，听从他的花言巧语，答应冒充小齐的女朋友，让海外的姑妈过目。结果，成了一幕丑剧，她索性抛弃了纯朴的男朋友黄毛，投入了小齐的怀抱。造船厂的电工姜维，其父在海外经商。他不学无术，玩弄生活，他嘲讽相貌一般的徐珊珊对他真诚的爱情，但在追求外貌漂亮的夏茵茵时，却要求人代写情书。在爱情方面受到挫折和伤害的黄毛和徐珊珊，在共同的劳动中为彼此的美好心灵所吸引，不久相爱结婚。苏平颇多感慨，就像在辽阔的原野听到牧童的短笛的短笛声一样，社会主义精神文明虽然还少，但确确实实是在萌生着。影片注重青年群像的塑造，追求思想内涵的丰富，主题意念多角度，表现矛盾冲突时不停留在冲突的表面，而进入人物的内心，借助诗的造型力量去完成内心的描写。影片以夹叙夹议的形式，采用“时空交错”和“虚实结合”的表现方法，时而叙述，时而抒发，时而说人说事，时而感慨万千。全片的结构分为三种时空关系；现在时，强调抒情性；过去时，强调写实性；将来时，强调哲理性。在表演风格上，追求流动式的，合于正常人的生理感觉。影片在艺术表现方法的探索上作了有益的尝试。七名退伍军人被雇去抢劫一群美国大兵的卡车，他们误认为这些卡车里装着大量的财宝。他们成功地扣押了卡车，却发现里面什么珍贵的东西都没有。一群全副武装且残暴的士兵正在追杀他们。与此同时，他们的前任上司正在追踪一批危险化学品，并请求他们的帮助。他们不情愿地同意了。于是他们的个人冲突变成了一场精彩的对抗，这些都是为了一件事：他们的国家。描写为民除害正义斗争的故事。