1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金；何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时，班里为了让大家建立正确的劳动观点，号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后，思想上都有了进步，只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部，认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题，李振威认为周正华是个思想顽固，无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为，应该对周正华团结帮助，并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他，周正华不愿意背上被开除的恶名，冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作，并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变，决定继续留校学习。经过两个月的学习，大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团，周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想，胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上，大家总结了自己的思想转变过程，特务何瑞祥坦白了自己的罪行，请求组织上给他改过自新的机会，周正华也彻底认识了自己的错误，决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团，有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子，在共产党的领导下，经过了三个月学习，开始树立了革命的人生观，改造自己，变成新人。芬克想加入校报成就自己的记者梦，但是同学都在拿他高二时的糗事开涮，还好校报编辑克拉拉给了他一个证明自己的机会——写一篇关于学生会主席保罗的专稿。为此，芬克忍受着同学的嘲讽与校长的点名，投入调查之中。期间，保罗的女友弗朗切斯卡曾经请他帮忙寻找失踪的SAT试卷。结果，芬克发现偷试卷者正是保罗，他也因这篇稿件一鸣惊人，不但克拉拉要给他西北大学的推荐信，弗朗切斯卡也来主动示好，两人于是开始正式交往。幸福来得措手不及，这让芬克难以招架，正当他享受热恋之时，却有事实表明——保罗是被冤枉的。当芬克发现自己成了幕后黑手的帮凶时，真正的威胁才刚刚开始……出生于赣东北民歌世家的姚金香，在红军董昌帮助下摆脱苦难。她创作大量山歌宣传革命，也与董昌暗生情愫。董昌离开前鼓励她一生不忘唱山歌。如今，她成立“夕阳红文宣队”，将山歌《开口就唱共产党》赋予新的生命……1949年国庆节前，不甘失败的国民党反动派策划\"铁甲行动\"，妄图在滨海市人民召开\"十一\"庆祝大会时破坏水电煤气，炮轰大会会场。为了及时粉碎敌人的\"铁甲行动\"，上级将侦察任务交给梁锋所带领的侦察队。从捕获的入潜特务口中得知，特务头子的代号叫江鲨，落水后生死不明；他们入潜目的，是找一个姓钱的商人提取存货。江鲨就是前国民党稽查处长侯竹甫。他侥幸逃命后，隐藏在精治机器厂女老板康曼倩家里。他命康到怡丰洋行经理钱茂昌处提取卡宾枪、迫击炮等武器。我方故意将捕获特务交待的来找姓钱的商人提货的消息登在报上。惊慌的钱茂昌正在思考对策，康曼倩来电话约他在大都会舞厅见面。钱放下电话，慌忙把两箱卡宾枪交到军管会。梁锋根据怡丰洋行练习生提供的消息，化装到舞厅侦察。正当他与侦察员分析情况时，忽然内线电话报警，怡丰仓库发生了杀人抢劫案。梁锋他们赶到现场，仔细观察后，判断这不是一起一般的经济抢劫案。侦察员在工人群众的协助下，查清了案情，凶手刁根度和王金奎突然失踪，惊动了康、侯，他们决定逃走。这时，我方故意放回王金奎，稳住康、侯。但我方的行动计划被暗藏在军管会内部的特务、宣传处蒋干事破坏。9月30日午夜，特务蒋干事从钱处要走军火清单和埋藏军火的地图，并与江鲨的上级海鲨取得联系。蒋干事在去接头的途中，被梁锋和侦察员截击。梁锋冒充黑桃Q与江鲨接头，并设法巧入敌穴会见匪特司令海鲨。这位海司令，原来就是精治机器厂的写字先生汪品超。游行庆祝的队伍聚集在大会场，匪特炮手们对准会场开炮，没想到全是哑炮。呆在教堂地下室的海鲨听不见炮声，知道中计，拔出手枪对准梁锋。机智勇敢的梁锋在外围解放军的配合下，将匪特一网打尽，保卫了新生的革命政权。游走于中俄两国之间的毒袅鲁蒙为了转移俄国警方的视线，经常在俄国制造一些“小事端”。为彻底打消这个犯罪团伙，中俄两国双方决定对鲁蒙集团实施抓捕。一次，一枚戒指引起国际刑警纳塔莎的察觉，却被鲁蒙巧妙脱身，警方迅速展开了新一轮反扑……联合国反罪恶组织探员米奇因一次行动失误，拍档被杀而陷于自责之中，其上司尼克为了挽回米奇的自信心，特别派遣美艳动人的特务莎比，与他一起调查名画“午夜之眼”的失窃案。怎料案件背后原来隐藏着另一个惊世大阴谋，二人于是假扮夫妻，不惜千里迢迢远赴香港企图阻止事件发生。可惜事与愿违，二人身份被揭穿，危机一触即发……究竟米奇能否重拾昔日雄风，击破这个大阴谋？而他与莎比的关系又会否弄假成真？