一个十几岁的男孩和他的单身母亲住在伦敦南部的一个公寓里。在他楼下住了一个摇滚乐手，神秘的邻居开始教给他吉他艺术。上回的主角“海龟”森美和朋友阿威（杜汶泽配音）已升级做爷爷，凑住两个乖孙：里奇同恩娜出海。谁不知未出海就被人类捉住上船，并遇上有精神分裂的“龙虾”劳苏（郑丹瑞配音）和扮死高手“怪鱼”尖波（卢海鹏配音），原来他们正要被送往全球最庞大最奢华的高科技人造水世界做展品，森美和阿威更在途中同两个乖孙失散！被困在海底监仓的森美和阿威，认识到各种外型趣怪性格可爱的海洋朋友，有“烂gag小丑鱼”杜斯、“扁头鲨鱼”...少女黄素和韩立人相恋，生下一个“私生子”之后，韩立人抛弃了她，又和一个有钱的小姐结婚了，并且骗走了孩子。黄素于是远走他乡，改名林露萍，当上了演员。十三年后，黄素红极一时，应邀来上海演出，和她合作的青年演员韩晨性情孤僻，憎恨一切人，大家也歧视他，因为他是个被遗弃的“私生子”。在舞台上，韩晨演林露萍的儿子，非常成功。后来林露萍发现他原来就是她多年前被韩立人骗走的亲生儿子。这时，剧场老板韩立人出现了，他希望和林露萍重归于好，但被林露萍母子拒绝了。兴趣怪异的女孩凯米尤其喜好研究昆虫，即使在热闹的联谊会上也不忘记她的研究。她正致力改造昆虫的基因，以提高它们的智商。但在混乱的联谊会上，实验用的昆虫不慎走失，它们不断袭击狂欢的人们，尤其对美丽的派对女孩们感兴趣。随着食物的摄入，变异昆虫的体形逐渐膨胀，并且它们的智力也飞速提高。恐慌的人们不仅要面临被吃掉，还要时刻跟这帮食人恶魔斗智斗勇。更为恐怖的是，受到昆虫感染的人类也开始掠食人肉。这是一场悬殊且胜算渺茫的对决……妖人为统治人族催眠了人类。钟天是天选之子，但是他也在梦境中，有预测能力的“先知”告诉郭瑜等人要去救钟天，利用钟天的能力拯救人族，但他们只有两柱香的时间，在梦境里等于两天。在梦境里面，捕快官僚都是妖人统治着，妖人也在寻找钟天，捕快和都头与郭瑜等人之间展开了一场较量，打斗中，钟天被杀，掉入到了另一个梦境空间，妙手与郭瑜潜入下一层梦境空间拯救钟天，众人来到神婆殿，万万没想到，到了神婆殿，先知竟然背叛了郭瑜等人，原来这都是先知和神婆的安排，神婆是多年勾结妖人策划统治人族的走狗，在神婆殿他们殊死搏斗，时间不多了，郭瑜他们一个个回到现实世界，钟天靠自己的力量从梦中醒来。影片将流浪汉查理和一个弃儿间的感人故事演绎得淋漓尽致。查理在垃圾箱旁拾到弃儿并收养了他，弃儿小小年纪就已懂事，不仅担当家务，还和养父合演双簧以便挣钱糊口：他负责砸烂玻璃窗，而养父则将砸烂的玻璃换好。查理和弃儿间充满了父子情深，他数次帮助弃儿躲避警察的追捕，以免弃儿被送入孤儿院。不久，弃儿与母亲团聚，而后又被拐走。查利遍寻无果，他在疲惫的梦中到了天堂。此时，警察将他的美梦打断，并把他带到一个女演员的家中，在那里，他与弃儿惊喜地重逢！