自从五年前父亲去世后，阿基拉·安德森（柯克·帕尔莫KekePalmer饰）慢慢成了“问题女孩”，她逃课，整蛊，总是和母亲坦娅（安吉拉·巴塞特AngelaBassett饰）做对，老师也拿她没办法。事实上，已经十一岁的阿基拉所作的一切都来自于她内心的孤独，加之对父亲的怀念，她开始沉溺于拼字游戏，并逐渐发现自己在这种游戏上的天赋。忙于养家、经常忽略阿基拉的母亲对此十分不解，认为她在不务正业、浪费时间，幸而阿基拉得到一位神秘教授（劳伦斯·费斯伯尼LaurenceFishburne饰）的支持，并在学校的拼字比赛中一路胜出，还顺利拿到参加全国拼字大赛的机会。天赋加上努力，在一场场拼字比赛中，阿基拉找到了自信和自我，并且遇到一个强劲对手——一个亚裔男孩，两人从互看不顺眼的竞争发展成惺惺相惜……主角在母亲失去踪影后，努力和未婚妻一起建立新生活，也似乎渐渐回到人生的轨道上。然而好景不常，债主找上门来要他偿还债务，而且条件一天比一天苛刻。最后债主竟提出一宗出人意表的交易：只要主角让债主与母亲会面，所有债务一笔勾销。这奇怪的条件背后隐藏着甚么阴谋？母亲欠下巨款消失，在债主的逼迫之下，儿子代替母亲还债，究竟母子之情是否那么伟大无私？这是一幅关于破碎亲情的肖像画，因为母亲而家庭破碎的儿子，经曆常人无法想像的痛苦。韩国新晋导演冷静凝视经济城市金钱挂帅的人心病变，令人窒息的现实压迫，在城市人心中萦绕不去。又一年清明将至，自幼生长在孤儿院且性格张扬跋扈的美丽女孩杨洁接到一封信，信中称久未相见，邀她回来探望，并随信附上一张开往清明站的火车票。为了一探究竟，她决定登上那列神秘列车。列车诡异阴森，气氛肃杀，列车长表情捉摸不定，似有隐情，而在餐车做饭的疯女则将杨洁认成自己的女儿，大受惊吓。所幸她在途中邂逅了英俊帅气的红毛。给她以短暂而虚幻的安慰。大华戏院名角沈玉芝未婚却有个儿子，这个秘密被另一个名角小飞燕周楚楚告到了戏院老板丁远山那里。丁远山给沈玉芝下了死命令：要么把儿子送到孤儿院，要么马上解除合约离开戏院。就在沈玉芝收拾东西准备离开戏院时，傲慢的周楚楚又来嘲笑她，被激怒的沈玉芝将周楚楚推倒在地，周楚楚头部磕到桌角上血流不止，当场昏迷过去。沈玉芝见自己闯下大祸，吓得赶紧逃离了化妆室，慌乱中落下了自己的胭脂盒。\n沈玉芝带着儿子小虎准备离开海城，在火车站却被老板丁远山拦下来。原来周楚楚意外身亡，丁远山只能请求沈玉芝继续在戏院唱戏。沈玉芝怕自己这个时候拒绝丁远山，会引起别人的怀疑，只好答应留下来继续演戏。\n负责侦破周楚楚案件的青年警察叶藏是沈玉芝往日的恋人，八年前一场变故让叶家家破人亡，叶藏悄无声息地离开了海城和沈玉芝。现在，叶藏的身份是海城新任刑侦队队长。\n戏院人员刘丽春有意无意地在沈玉芝面前提起自己曾经捡到一个胭脂盒。沈玉芝心中一惊，她当然明白刘丽春的意思。自此，刘丽春开始了疯狂的勒索。倍受折磨的沈玉芝决定悄悄偷回胭脂盒，因此，玉芝找到好友方瑜商量，决定一起到刘春丽家偷回胭脂盒，为了阻止前来调查的叶藏，玉芝与叶藏谈起昔日往事；与此同时，方瑜才发现刘丽春已经死去，胸口上赫然插着一把匕首！两人魂飞魄散仓皇逃离。但屏风后的一双脚却让人疑窦暗生。几天后，叶藏在刘家搜查时发现了一封勒索信和一个胭脂盒，这个胭脂盒便是沈玉芝的。叶藏下达逮捕令，却被玉芝抢先一步逃走。叶藏为了让凶手浮出水面，故意设计逮捕玉芝，不明真相的玉芝伤心不已，而好友方瑜也气愤难当，告知小虎便是叶藏与玉芝的儿子。到此时，仿佛一切真相都已大白。但是却暗藏真相。\n那么，这个圈套的幕后凶手究竟是谁？连环杀人的背后到底隐藏着什么惊天秘密？沈玉芝是否清白？她能否与叶藏再续前缘呢？上海解放前夕，钢铁工人孟广发一家三代在地下党的领导下，积极参加了护厂斗争，保卫了工厂，粉碎了敌人准备炸毁工厂的阴谋，欢天喜地地迎来了人民解放军。上海解放后不久，其父孟昌泰遭到阶级敌人的毒手。其子孟大牛在进行快速冶炼的过程中，由于缺乏经验，出了事故。这时，刘桂兰的父亲刘贵山又来规劝，认为利用原有的设备技术条件不能搞快速炼钢。于是，孟广发要求组织上处分自己和儿子，不同意让儿子继续搞下去。经过马书记的帮助，他终于认识了自己的问题是私心杂念在作怪，又坚定地支持儿子继续进行试验。都勒（塞缪尔•杰克逊SamuelL.Jackson饰）是一个失意的黑人商贩，为了能获得孩子的抚养权，他费力地争取到了房屋贷款。在酗酒者分享会上，滴酒不沾的他难掩心中的欢喜，言辞激动。凯文（本•阿弗莱克BenAffleck饰）是一家艺术品基金会的白人律师，他曾经帮助某富豪做过慈善捐助工作。但当老人死后，他却在上司的授意下，接连清洗了基金会的老成员，此举被老人的继承人视为背叛，一纸诉状将其告上法庭。正在此时，一场车祸让都勒和凯文相遇。因为拿错了对方的文件，两人的命运发生了改变。因为错过了约会的时间，都勒的孩子被判由妻子抚养，从此父子难得见面。而凯文也在法庭上被逼上了绝路，陷入了信任危机。这时，两人才发现彼此的对抗只会让事情更糟，但是化敌为友的路途却荆棘丛生……