四十年代，青年丘子洪欲乾一番事业，故往上海发展，到上海认识到君、川两人，后往同乡勇兄妹处，以作打算。斧头帮之金九笔为歌星莉与杜老大冲突，金河帮姜老大亦介入，最后杜终被杀。警察局长康介绍洪到姜之赌场，洪因表现佳，后智退金而更被重用。因川被杀，康助洪杀金，却因此而使姜、洪关系恶化，却更欲杀勇、洪等人，却反被勇所杀，姜手下元武誓杀洪、勇。此等仇杀背后原来藏着康欲雄霸上海之阴谋，最后勇及其余党皆被杀，唯洪逃脱，洪亦知悉康之一切，故誓杀康，替勇报仇。经过一次次血雨腥风的洗礼后，他意识到，要在这个勾斗角、弱肉强食的社会中雄霸天下并非易事，但此时退出已经太晚了……农历腊月二十九，南方一个县城的客运站，小偷朱飞机盯上了两个孩子。16岁的女孩刘欣馨，11岁的混小子刘易斯。因为他们家里有价值不菲的翡翠项链。大年之夜过后，朱飞机准备到刘家行窃，同伙黑狗告诫未曾“破五”行窃于己不利，否则一年都会倒霉，可朱飞机根本不信这套。由于刘欣馨和刘易斯父亲将近一年未归，他们成了留守儿童，小姐弟愈发感到没有安全感。便来到了中介希望能找一个男保姆回家。朱飞机闻之认为是个混进刘家的机会，自告奋勇到刘家当男保姆。入夜。姐弟俩入睡。朱飞机惦记着翡翠项链，决定偷盗，不想被小姐弟狠狠捉弄一把，朱飞机这才想起，破五还没过，看来一切霉运皆因自己破坏了传统规矩而发生。在以后的日子里，朱飞机被迫赶着做饭，收拾屋子，送刘易斯上学的工作。时间一长竟然对孩子们产生了感情。而且期间还认识了刘欣馨的的班主任，美丽善良的孙婧芸。在孙老师的感召下，他们共同做着关爱留守儿童的事情。朱飞机的转变令黑狗不满，当他在客运站发现刘欣馨戴上翡翠项链，便抢了过来。朱飞机赶到为夺回项链与黑狗扭打起来，搏斗中朱飞机受伤。当孙婧芸和姐弟俩扶住奄奄一息的朱飞机时，朱飞机艰难地将带血项链交给刘欣馨。而朱飞机，却渐渐合上了眼。姐弟俩悲痛欲绝，救护车呼啸而至。作为初出茅庐的律师新手，米奇（汤姆·克鲁斯TomCruise饰）幸运的得到了一家知名律师事务所的垂青，该事务所不仅在职位上十分看重米奇，更是在经济方面给予了米奇和其妻子艾比（珍妮·特里普里霍恩JeanneTripplehorn饰）极大的帮助。个性耿直善良又极富正义感的米奇在高兴之余决定在律师行业里大展拳脚，但随着时间的推移，米奇发现，这个事务所所经营的案件并非表面上所看到的那么简单，除了离奇死亡的律师外，事务所更是和黑道有着千丝万缕的非法关联。年轻的米奇站在了人生的十字路口上，是顺从于事务所的安排与其同流合污，还是勇敢的站出来，冒着死亡的风险协助警察调查事务所的底细？米奇心中已经有了答案。根据英国作家王尔德经典作品《温德米尔夫人的扇子》改编，讲述善良富有的正义感的梅先生知道流离于上层社会的交际花黎女士是自己太太的亲生母亲，同情并且资助于她，俩人约定不说破事实，怕打扰了梅少奶奶的平静而高雅的生活，于是他们私交成了外面世界中漫天飞舞的流言。雷洛初到香港，学识不多，决定加入警队为生。后认识猪油仔，他出身低下层社会，时常灌输黑道上人仕谋生技俩予雷。老差骨陈统慧眼识英雄，对雷亦师亦友，后更提携他为探员，成为总华探长的踏脚石。雷初出道身怀傲骨，并不同流合污，成为众矢之的，其间邂逅少女霞，共堕爱河，但为霞父极力反对，致难成连理……残酷的战争摧毁了12岁男孩伊万（NikolayBurlyaev饰）的童年，母亲和姐姐早年被德国军队杀害，小小年纪的伊万也不得不走上战场，成为一名在战火和死亡中穿梭的侦察兵。由于年龄的关系，中尉戈克森甚至不敢相信伊万的身份，但从科赫林上尉（ValentinZubkov饰）的口中，他得知眼前这瘦小的男孩竟如此果敢。科赫林上尉希望将伊万带离战场，送他到远方读书。然而伊万却拒绝离开，这个勇敢的男孩决心战斗到生命的最后一刻……本片荣获1962年旧金山国际电影节最佳导演奖和1962年威尼斯电影节金狮奖。