影片讲述了一个交织着复仇、杀人、爱情的故事：五位驴友爬山遭遇泥石流，躲进山洞后，却有一位成员意外死亡。一年后一系列诡异恐怖的事情开始出现在幸存者的周围，隐秘的真相逐渐浮出水面。一直在家自主教学的“瘦高个”詹姆斯正值升学的年纪，母亲阿比盖尔建议他去天才少年才能进入的圣海伦学院。詹姆斯对此并提不起兴致，因为他父亲的逝世让他患上了社交障碍症，和同龄人无法友好相处甚至大打出手，因此给阿比盖尔带来很多困扰。一次偶然的邂逅让詹姆斯对在点心店打工的女孩儿瓦尔产生了好奇心，并发现两个人身世相似都经历了家庭变故，慢慢熟络起来。直到一次詹姆斯无意间看见瓦尔和自己结识不久的朋友哈曼的亲密举动，内心的嫉妒让他对哈曼动手，在瓦尔道歉后詹姆斯才冷静下来。阿比盖尔误以为性格偏激的詹姆斯杀死了他的宠物仓鼠，詹姆斯终于向母亲坦言，自己的情绪病其实来自于曾目睹父亲自杀的过程。詹姆斯决定接受圣海伦学院的录取邀约，逾越自己的心里障碍，准备步入新生活。任性的丈夫和叛逆的女儿让艾德莉安·威利斯的生活充满混乱。每天她都在与家人的吵闹和自己内心的孤独这样矛盾的心境下度过。压抑的生活让她喘不过气，想要将一切甩在脑后逃之夭夭。一个周末，朋友请她去帮忙照看一下一个位于加利福尼亚北部罗丹岛上的小客栈，艾德莉安·威利斯欣然的接受了，终于，她有了一个自己一个人轻松的机会。　　一个人过得感觉真的不错，久违的单身生活让艾德莉安惬意不已，但是现实的无奈总是隐隐的在她心中纠结。不过一场突如其来的暴风雪将她所有的思绪打断，厚厚的白雪阻绝了她回家的路也彻底给她营造了一个与世隔绝的世外桃源。这时，客栈里住进了一个新来的旅客——保罗·弗兰德博士。他到这里来倒不是为了逃避什么，而是来探望自己疏远已久的儿子——当然，他自己也有本难念的经。事实上，这个时候保罗·弗兰德博士是这个小客栈唯一的客人。现在暴雪的阻隔下他只好每日呆在客栈里，与临时的女主人艾德莉安·威利斯中日为伴。两人在一起谈天说地，沉闷的时间倒也打发的轻松，而在不知不觉中两个人的心也早已经贴近在一起。于是，在这样一个神奇的周末之后，两个人的生活同时发生了改变……解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。女孩葛莉达刚与家人搬到新城市，换了新学校，开始交新朋友。但这一切并不容易，周围突然冒出的挑战往往让她手足无措，笨拙别扭。十五岁生日的到来意味著她即将告别童年，迎向未知新阶段，就在她抗拒又困惑之际，屋后一座神秘鬼魅的森林却向她招手，引她进入奇幻的成长旅程。小夫妻张谦（印小天饰）和陆茵(黄奕饰)在高速公路旁经营一家小餐馆。深夜，张谦骑车回家，因接到陆茵电话，没留意路况，被许城亮(古天乐饰)驾驶的货柜车撞到。张谦死亡，赶来医院陆茵发现自己怀孕，却决定生下孩子，重开餐馆经营。城亮对车祸心存愧疚，事隔数月，鼓起勇气走进陆茵的餐馆用餐，更在女友苏珊(莫文蔚饰)体谅下，主动帮忙店内杂务，两人渐成好友。后陆茵发现城亮就是撞死丈夫的司机，着城亮被张谦弟张军痛打致重伤……城亮回到家中与苏珊矛盾加深，发现两人之间已存在差异，经常大吵。陆茵进院生产，城亮守候照顾，陆茵感动，但她深信城亮只是责任，后把餐馆结束，带儿子回家乡重过新生活，并请城亮回到苏珊身边。但城亮却发觉一切都不复从前，最终跟苏珊分手。半年后，城亮再回国内找寻他相信的东西，去餐馆找陆茵，却发现已经人走楼空……