一群好朋友在伦敦过着他们的生活，享受艺术，享受着快节奏的生活方式。在丹佛寒冷的落基山地区，贝西（戴安·基顿饰）从高速路边救下一只全身污泥的流浪狗，并给它取名“自由奔腾（Freeway）”。贝西的儿女都已结婚成家，丈夫约瑟夫（凯文·克莱恩）又只生活在自己的世界里，孤独的贝西和小狗间结成了一段特别的情谊。然而当女儿格蕾丝（伊丽莎白·莫斯）举行婚礼时，约瑟夫弄丢了小狗。贝西对约瑟夫发怒生气之后，和赴婚宴的亲朋好友（黛安娜·维斯特，理查·詹金斯，马克·杜普拉斯等）组织成一支临时搜救队。在神秘的卡曼（阿耶莱特·祖里尔）的指引下，深入落基山寻找丢失的爱犬。这次冒险将改变搜救队每一个成员的人生，带领他们体验一段出乎意料的旅程---滑稽，感伤而又极其动人。故事发生在1987年的美国，阿黛尔（凯特·温丝莱特KateWinslet饰）和亨利（加特林·格里菲斯GattlinGriffith饰）是一对相依为命的母子，一次偶然中，两人在购物途中遇见了满身是血的流浪汉弗兰克（乔什·布洛林JoshBrolin饰），误打误撞之下，阿黛尔和亨利将弗兰克带回了家，弗兰克亦诚恳地坦白了他灰暗的过往。原来，弗兰克是一名逃犯，他因为发现深爱的儿子并非自己亲生而在愤怒之中失手杀死了女友曼迪（MaikaBuckley饰）。　　随着时间的推移，弗兰克和阿黛尔之间的关系越来越亲密，两人决定带着亨利远走高飞，然而，正当计划即将顺利实施之时，亨利却将这个秘密告诉了早熟的女孩莲诺（布丽吉德·弗莱明BrighidFleming饰），这一举动为阿黛尔和弗兰克带来了灾难性的麻烦。凯（约翰·卡萨维兹JohnCassavetes饰）有着一个外表单薄脆弱的妻子罗斯玛丽（米亚·法罗MiaFarrow饰），自从他们搬到新公寓后，凯就和邻居一对老夫妇相谈甚欢。而罗斯玛丽却并不特别喜欢这对邻居，令她感到不适的，还有接下来的一连串怪事。罗斯玛丽看到了自杀的女人，在日渐诡异的生活气氛下，她还做着毛骨悚然的梦。梦中，有一个长毛怪物侵犯自己，罗斯玛丽从噩梦中醒来不久，竟得知自己已有身孕的消息。邻居老太前来照顾罗斯玛丽和腹中婴儿，然而，罗斯玛丽却渐渐怀疑，一切的古怪事情，都来自于这个表面和善慈祥的邻居，甚至还有自己的丈夫！他们正在合谋计算罗斯玛丽的婴孩。到底是罗斯玛丽的幻觉还是确有其事？当她看到出生的婴儿眼中竟无瞳孔时，罗斯玛丽知道，魔鬼的气息近在眼前。一位寻找自己失散孩子的母亲和一位怀孕却想逃避责任的母亲迥异的命运联系在一起。提姆是一个生活在孤儿院的孩子，他孤僻又有些胆小，熟悉夜空中的星星，每晚要看着天上的星光后才能安然睡去，但是这天，提姆发现那颗属于他的星星消失不见了！无法入睡的提姆在屋顶焦灼的走动，不慎坠落，危机关头，督促猫们帮助孩子入睡的猫神父帕斯特将他救起。从帕斯特口中，提姆知晓还有一个夜间世界的存在，而莫卡是这个世界的管理者，提姆在帕斯特的带领下面见莫卡，向其说明星星正在逐渐消失的异象，可莫卡并不关心。提姆只得偷拿了星星守护人的联系方式，拜托帕斯特再度陪伴他找回星星。在神奇的夜晚世界，提姆在帕斯特的猫随从们、制作梦和露珠的小精灵之间向星星守护者的住处进发，而并不知道他和帕斯特此刻落入了莫卡的阴谋。