好心的流浪汉比尔和九岁的孤女苏在街头邂逅后，比尔担起了照顾苏的责任。两人平日在街上一大一小、一唱一和地招摇撞骗，以求得一日三餐，生活虽然窘迫却也乐趣无穷。　　一日，两个人想从年轻富有的女律师葛蕾那里骗取一顿丰盛的大餐，于是设计让葛蕾误以为自己撞到了比尔。然而不料，这对落迫“父女”上演的苦肉计却深深打动了葛蕾的心弦，她不顾未婚夫的反对，坚持收留了他们。比尔和苏就这样不可思议地从原来的贫民窟搬进了女律师的豪宅，过上了做梦也没想到过的舒适生活。　　经过了多日的相处，葛蕾对苏的悉心爱护让比尔渐渐感觉到，苏真正需要的应该是一个像葛蕾这样有的爱心的家长和一个温暖安定的家，于是他决定将苏留给葛蕾照顾，自己则重拾过去独自流浪的生活。然而他那个机灵鬼似的小跟班苏却没那么容易甩掉，在一连串看似闹剧的故事后，三个人的命运都发生了意想不到的变化……1929年的越南是法国殖民地，简（珍·玛奇饰）是一个15岁的法国少女，在西贡女子寄宿学校读书。每逢假期简便回家，母亲办了一所很小的学校，收入甚少。简有两个哥哥，大哥比尔吸毒成瘾且横行霸道，二哥保罗生性懦弱，常受大哥的欺负。一天简一如往常一样告别母亲乘上渡船回学校，在船上遇到一个坐黑色大轿车的阔少爷东尼（梁家辉饰）。东尼是华侨富翁的独生子，东尼喜欢这名白人少女便去搭讪，两人便搭上了。简在寄宿学校里知道有的女生在外卖淫，她也想找个有钱人试试，因此很主动与东尼交谈。上岸后两人逛了西贡，还一起上馆子吃中国饭菜，东尼并用汽车送她回学校。第二天刚放学，黑色汽车就等在校门口了。简和东尼很快就坠入爱河。东尼把简带到他的公馆，这是中国富人们常用来金屋藏娇的地方。他俩在这里幽会、洗澡、玩耍。有时晚上也不回学校，校方只好通知她的母亲，然而……神秘的深山旅社“丽园”，整形师于曼丽，和因爱变性的学生韩真一起，以大学生梁敬涛、作家盛夏等为试验品，专研转基因换肤技术。而每个人身上都埋藏着转换身份的隐情。其中，于曼丽在一场车祸中失去爱人，自己也毁了容.解放前夕，童养媳苦妹与未婚夫方冬哥及方妈妈，为躲避血吸虫病而逃离江西老家。苦妹子虽然是方家的童养媳，但方家对她如同己出，与未婚夫冬哥的感情也很融洽。逃难路上，方老爹不幸病故，一家人又被抓壮丁的国民党士兵冲散，苦妹孤独一人流落到浙江双塔乡，为生存，只得另嫁他人。解放后，苦妹子的生活渐渐好起来，但血吸虫病夺取了苦妹子的丈夫，并使她受到传染。苦妹子到血防站治病，意外与来此地工作的冬哥重逢。异能者们在国宝的瞬间移动的异能下逃离了狄少的追杀，但国宝还是来不及救莹莹，莹莹被邪恶组织狄少带走.郭少将由于与狄少长相一样，国宝把当他成狄少，导致郭少将被众人怀疑，后来郭少将努力澄清了事实，团队又重新聚集到了一起，然后他们之前狄少留下的线索找到了下落不明的莹莹。接着，他们接到一个来自汤博士儿子的电话，电话里面揭露出了一个惊天秘密：国家正在培养异能者战斗人。郭少将带领着团队向这个不知是真是假的地方探索虚实，不料中途遇袭，郭少将的上司魏建警官带着汤靖文出现制止了打斗，并决定让他们参加异能培训，对抗邪恶组织。魏建接到了上级通知，需要异能者去营救一个人质，最终将人质安全解救带回基地。幼时的土行孙在一次探险中亲眼目睹父亲的死亡，胆怯的他再也不使用异能。在蔡叔收养下长大的土行孙喜欢上了古奇店老板的女儿归蝶。与此同时统治者为求长生，令方士寻其道。方士确认了土行孙身上他父亲的遗物就是自己要找的徽章，便以归蝶作要挟，迫使土行孙带领众人寻找遗迹入口，危险一触即发。