蒂亚娜（Tiana）是个从不相信童话的女孩子，具有烹饪天赋的她最大的目标便是开一家属于自己的餐厅，多年来她一直努力赚钱，希望够自己的双手去实现梦想。可是就在她即将攒够钱的那天晚上，她遇到一只自称是王子马文（Naveen）的青蛙，他说自己是被影子人施了魔法并且许诺只要蒂亚娜吻他，那么他就可以帮蒂亚娜实现梦想。可是当蒂亚娜吻完青蛙，青蛙并没有变成马文王子，蒂亚娜却变成了一只青蛙。他们在躲避坏人的追赶时遇到喜欢演奏爵士乐的鳄鱼路易斯和荧火虫雷蒙，他们决定一起去密西西比河河口找女巫妈妈沃提帮忙。邪恶的影子人派出大批的影子杀手已经追上了这一行人，在紧要关头，妈妈沃提出现救了他们并且告诉了他们如果要变会人类，马文就必须去亲吻真正的公主夏洛特。可是此时马文在和蒂亚娜相处的过程中早已经爱上了这个执着的女孩子……商界精英马波罗少年得志，事业上身居高位，挚友兼助理程恭鞍前马后地打点一切，爱情上有大美人金姗姗相陪，千金散尽只为博女友一笑。可现实很快就打了他的脸，在一次所负责的大项目失利后，马波罗失去了工作，甚至连好友程恭、杜嘟和女朋友金珊珊都与他断绝了来往。马波罗在河边决定轻生的时候遇到了杨总，杨总的一番话让马波罗绝地逢生，开始反思自己曾经的所作所为，并重新开始努力积极地奋斗与生活。久未会面的家人各怀心事参加葬礼。物理治疗师甜心父亲是个未出柜的同志，撰写犯罪小说的中学教师母亲虽有双亲被朝鲜炸死，心底却对死亡全无哀念。女儿生性好搜集动物尸体照片，课余兼职殡仪业，和逝去的少年有着某种神秘联系。当大家发现自己原来已成为死者遗作《葬礼成员》中的角色时，观众也从连串黑色幽默体会“家族”的真义。乐坛天后ANNA被神秘人绑架，名为JASH的绑匪竟将虐待ANNA片断上网，全城议论纷纷，但JASH并无进一步行动，令警方无从入手，特别行动组长ROY(王合喜饰演)备受压力。事发一星期后，JASH终于接触警方，目的并非巨额赎金，茅头竟直指一名退役督察倪武(许志安饰)，离开警队多时的倪武，以往专门调查绑架大案及心理变态罪犯。调查这件案时，武发现ANNA被绑当日有一自称拥有超感力量的女子SHANA(张悦饰)，打电话到电台灵幻节目向ANNA发出警告，之后又再致电，预言喜剧天王林欢及怒火刑警西将被绑架...就在全城警方追纵JASH及处理三个失踪个案时，武失去SHANA的消息，到底谁是主谋？为何策划这个行动？阿聪中越战时为中国军官，与阿红结合，后经几番变乱而失散。聪因越战时脑部受伤，头部中间会极痛楚，被迫在山林中渡过苦难的日子，后来结识JOY，两人逃出越南。但两人敏捷的身手，很快便被杀手集团招揽加入，聪因头痛，需以吗啡止痛，费用不菲，遂加入成为国际著名的雌雄杀手。而红却到了香港，并与女警兰姐及SUE结成好友。兰因工作上的英勇表现，被上司赏识，更被派往北上保护署长与夫人到长城参加长跑典礼颁奖。而红亦与SUE结伴到北京旅行。　　聪因一次杀人买卖失败，被红发现行踪，聪初时因与JOY的关系，不欲与红相见。后聪与JOY被公安围捕，JOY更被公安枪杀，红不顾生命危险救聪离开，红与聪在逃生期间，不断在情感与理性之间交战，亡命天涯，最后聪不欲连累红而丧命。有前科的卡通画家杰克狄比斯（盖勃瑞布莱恩饰），在监狱中以画卡通逃避坐牢的痛苦，他在卡通连环漫画「冷酷世界」中创造了一位名叫「荷莉」的淫荡、妖娆坏女人主角，岂知荷莉用美色引诱杰克进入「冷酷世界」，藉此让自己变成真人，「冷酷世界」里另一个真人侦探（布莱德彼提饰），警告杰克「卡通与真人不可能有情爱」的戒律，但是当荷莉变成人形后（金贝辛格饰），脆弱的杰克抵挡不住荷莉的美色，俩人从拉斯维加斯展开一场环球追击，但是这常酣通与真人的激情威胁到两个世界（真人与卡通）的毁灭。本片是继「威探闯通关」之后又一将真人与卡通神乎其技高超融于一体的娱乐佳构。