四个狂爱卡丁车的孩子收到了神秘的邀请，要到古老的城堡中参赛，但条件是每个人之间不仅要相互信任，更要抛弃原有的骄傲、自我甚至争强好胜……弗兰克·布雷恩,莱斯利·摩根,卡拉·菲逊,保罗·哈姆顿等同行.不料车辆坏掉,更糟糕的是离子风暴就要来临,他么必须风暴到来之前找到避难之所.途中几个人与马奎恩不打不相识,马奎恩为了找儿子四处奔走,并把他们带到一个神秘的机舱内.几个人发挥各自专长,在机舱内找到食物,水源,并接通了电源.然而当晚,弗兰克·布雷恩在机舱内迷路,大家发现他时,他已经血肉模糊.不时传的怒吼声让所有人心神不宁.莱斯利·摩根发现了一本日记,原来这里是一座实验室.实验的对象是人类.马奎恩让保罗修好电脑,想查出被实验者的名单,不料保罗也惨遭毒手,危险离剩下的几个人越来越近,他们能不能顺利逃出机舱,是否能揭开那个不明怪物的庐山真面目?顾家爱妻的好男人宾纳（马丁·劳伦斯）和衣着光鲜风流倜傥的富家子弟劳瑞（威尔·史密斯）是迈阿密警局的一对“黄金”搭档，，奉命追查一桩价值上亿美元的毒品证物失窃案，如果不能及时完成任务，他俩就得卷铺盖走人。在两人疲于奔命之际，该案件唯一的性感女证人打电话到警局声称她愿意指认主谋，但条件是劳瑞必须出面保护她，否则一切免谈，此时劳瑞刚好不在警局，宾纳为套取线索，急中生智冒名顶替。其后，为了不失去女证人的信任，两人只得将对调身份一事进行到底，宾纳在枪林弹雨及汽车追逐中贴身保护女证人，劳瑞则来到他家中陪伴其妻，直至案件水落石出。世纪之交的某南方小城：银行家的妻子雷吉娜贪婪成性，他想争取她丈夫赫瑞斯的同意进行欺骗性的金融投机活动。但正直的郝瑞斯拒绝了他妻子这一野心勃勃的计划，于是她决定除掉她丈夫。她扣留了关系到他生命的药品并且冷酷地看着他死去。戴维丝完全融入了这一残忍的角色，她甚至就这一人物的语调设计对导演的惠勒提出了自己的意见。1992年9月的一天，面的司机发子开车接下夜班的女友，女友的衣衫不整令发子心生疑虑，他撇下急待解释的女友忿忿下楼。在楼下，巧遇错过班车的大提琴手英子，他送完英子发现其传呼机遗忘在自己车上，上面显示要他把呼机送到某地，不料此时一弱智儿童被人撞倒，发子赶忙送孩子去医院，被撞孩子的父母误以为发子是肇事者，不让他离开医院，正做家教的英子闻讯赶到医院为发子解了围。发子要请英子吃饭答谢，此刻俩男人上车说要去某某地方，车行至僻静处，俩人露出劫匪面目，发子赶紧用钱打点。事后越想越窝囊，决心和英子找到这俩可恶的歹徒......在曼哈顿城中心的54街上，有一座被遗弃的电视摄影棚，这个摄影棚在纽约夜生活中大放异彩，那就是「54俱乐部」的发源地，它的创办人是史帝夫鲁伯。在「54俱乐部」里有许多玩乐的东西，像音乐、流行时尚，许多明星都来这里狂欢。在桥的另一边是泽西，那是完全不同的世界，西恩欧西亚今年19岁，他从小镇来到这个全世界最繁华的城市，他一直希望进入「54俱乐部」的世界中。西恩终于找到了工作，并且和他的同事葛列格（布莱金梅尔饰演）成为好朋友，葛列格也梦想在54激情俱乐部里当酒保，也遇到一个美丽的女孩安妮塔，她希望成为夜总会的舞蹈台柱。最后他们终于如愿以偿完成他们的梦想，进入「54俱乐部」，而西恩也与他梦寐以求的女星茱莉布莱克相恋，而从此他们的命运也完全逆转。