该影片是根据真实故事改编。切西（亚当·兰顿饰演）失去了自己最亲近的人，一直无法克服他生命中的悲伤，无从走出阴影，整天郁郁寡欢。日子一天天过去，他主要把精力放在构思自己的电影中。他自己勾画了电影的场景，想象着人物性格，剧情和人物间的关系。他在这个过程当中，也慢慢的陷入到自己的这个场景里面，不能走出来。他遇见了一位女孩（葛文伦·可米饰演），她看起来绝不是那种很随便的女孩。他喜欢上了她，虽然他对她一无所知。但是在他们认识之前，这个女孩也有自己不为人知的历史，但她并没有把这一切告知切西。可是日子一天天过去，切西也慢慢的发现了这个女孩的秘密，一方面爱上了她，爱上了她的一切，可是他真的会去揭穿她的秘密吗？法国的边境警察何塞得到一次升职的机会，只要完成最后一次作为边境警察的任务回来就可以调换部门。在和搭档盖押解一名叫卡拉州的犯人，将他驱逐出境回喀布尔的航班上，遇到气流迫降在马耳他。在马耳他阳光沙滩和美女赏心悦目的吸引下，何塞和盖放松了警惕，卡拉州趁机逃跑。几经周折，何塞在公海的一条船上抓住了卡拉州。高级警官华岂伦（陈小春饰）奉命调查此案，他出人意料地选了即将退休又胆小怕死的老警察介叔（柯受良饰）做他的搭档。其实介叔以前也很勇猛，他的两个干儿子晓泰（古天乐饰）和子年（谢天华饰）也是警察，当年三人同在旺角警署工作，号称“旺角三鹰”，但后来不知怎么子年殉职，晓泰坐牢，介叔也日渐消沉。作家高文刚搬进新居，看门老头就告诉他邻居张勇武已经打跑了四家人，高文一家是第五家。张勇武的老婆很快便与新邻居发生了口角，张勇武养了一条狼狗，严重影响了周围邻居的生活。无奈将此事告发，警察将狗和张勇武一起带走了。张勇武回来后和老婆跑去找刘干部大闹了一场，直到高文迫不得以给警察打电话才将此事平息。菲律宾黑帮分子董岳于香港犯案，被警员细鬼、阿龙及其上司梁森缉捕，并由阿龙及政治部的大岛押回菲受审。不料途中让其手下救回，阿龙和大岛在当地警员范曾的协助下决定留下追捕董。在追捕逃犯的过程中，大岛和范的旧拍档均遭董偷袭，不幸身亡，范和阿龙同失好友，决意与歹徒决一死战……希芭·哈特(凯特·布兰切特饰)是学校里新来的美术老师，她年轻美丽，气质高雅。老教师芭芭拉(朱迪·丹奇饰)悄悄地关注起希芭，并渐渐和希芭结成好友。希芭把芭芭拉当成密友，向她倾诉年迈丈夫的无趣，女儿的叛逆和儿子的低能。两个女人结为看起来温馨又和谐的忘年之交。无意中芭芭拉发现希芭与学生的不论之恋，她逼迫希芭承认了奸情，并答应保守秘密。可是两个人的友谊却由此变质。保密人芭芭拉对希芭的占有欲越来越强，希芭在秘密被泄露的威胁下一次次屈服。然而秘密总有被泄露的一天，保密人事无巨细的日记转瞬成了记满丑闻的笔记。