清朝末年，朝廷外忧内患，急需聚集民心，激发人们的爱国热情拥护朝廷。慈禧太后为了宣扬国威、鼓励习武之风，在李鸿章的提议下决定举办一场举世瞩目的狮王争霸赛。黄飞鸿携十三姨、徒弟梁宽进京与父亲黄麒英相叙，并协助开办“宝芝林药厂”事宜。在马家堡车站与黄飞鸿同行的十三姨遇见了老同学俄国人杜文奇，他表面在领事馆做翻译，实际上是一名间谍。后得知俄国人欲刺杀李鸿章，民族大义在前，毅然参加狮王大会，并成功救下李鸿章并说明治国策略的故事。庞氏集团的继承人庞佳俊整日沉迷夜店酒吧，终于厌倦了这种生活。一天偶遇清纯女子子欣并被深深吸引。文昊总梦想着一夜暴富却每日不得不辛苦工作，他讨厌这样的生活，却无力改变。突然有一天，他们不约而同走到了一个神密的地方，那里有个魔法师，可以让他们体验不同的生活，于是他们一拍即合。而他们都不知道的是，一个可怕的阴谋正在等待着他们……一对30多岁的夫妇在购买结婚戒指时无意间卷入了一个拙劣的珠宝抢劫案。当策划抢劫的恶棍赌场老板雇佣两名男子来收拾残局时，使得案情更加紧张。同时，那对即将成为丈夫和妻子从他们身上发现有关他们自己新的东西以及他们之间的关系......挣爆与大口环这对妙探﹐在一宗集团抢劫案中立功﹐调职风化群组﹐挣爆更因此升职沙展。两人因在办案中受奖﹐决定换车加薪﹐因而认识车行太子爷KK仔从而引出一波未平﹐一波又起……1940年“百团大战”中，晋察冀军区一分区司令员杨成武率部在涞源县东团堡，一举消灭了日军170多人的教导大队，取得了攻坚战的胜利。日军重新占领东团堡后，在村头为日军阵亡士官立下一座石碑，并在碑的两面用日文和中文刻下一首《长恨歌》。诗中用“一死遗憾不能歼灭八路军”，以示日军抱恨战败来源东团堡。侵华日军在河北涞源的东团堡设立了一个特殊的据点，实为日军的一个教导大队，有学员170人，都是战斗经验丰富的日军军官和武士道精神十足的士官。他们装备精良，弹药充足。据点所处地势险要，易守难攻，是周边地带日军据点中一块难啃的骨头。杨成武在“百团大战”井陉战役进入尾声后，就盯上了东团堡这块硬骨头。“黑蛇”（乌玛•瑟曼UmaThurman饰）继续上一集未完的复仇之旅。探听得知，前比尔的贴身保镖“响尾蛇”洗手不干后住在得克萨斯州的奥斯汀。当她晚上悄悄溜到“响尾蛇”住的拖车上时，却中了埋伏，被“响尾蛇”用枪击中胸部并被麻醉了。“响尾蛇”将“黑蛇”装到棺材里填埋了。此时，“黑蛇”苏醒过来，运用她的师傅白眉老道所传授的功夫从棺材里脱身。当她回到“响尾蛇”所住的拖车时，发现“响尾蛇”和另一个追杀目标“加利福尼亚蛇”正在交易她随身携带的宝刀。打斗中，“加利福尼亚蛇”放出的巴曼蛇咬死了“响尾蛇”。“黑蛇”终于见到比尔了，并揭开了自己满门被杀的真相。