一对年轻夫妇和他们四岁的女儿一起住在一个小镇。丈夫是一名警察，经常忙于自己的工作，对自己的妻子和女儿越来越疏远。他们的家庭危机四伏，矛盾随时可能被激化。四十年代，青年丘子洪欲乾一番事业，故往上海发展，到上海认识到君、川两人，后往同乡勇兄妹处，以作打算。斧头帮之金九笔为歌星莉与杜老大冲突，金河帮姜老大亦介入，最后杜终被杀。警察局长康介绍洪到姜之赌场，洪因表现佳，后智退金而更被重用。因川被杀，康助洪杀金，却因此而使姜、洪关系恶化，却更欲杀勇、洪等人，却反被勇所杀，姜手下元武誓杀洪、勇。此等仇杀背后原来藏着康欲雄霸上海之阴谋，最后勇及其余党皆被杀，唯洪逃脱，洪亦知悉康之一切，故誓杀康，替勇报仇。经过一次次血雨腥风的洗礼后，他意识到，要在这个勾斗角、弱肉强食的社会中雄霸天下并非易事，但此时退出已经太晚了……医生米尔斯·本耐尔（KevinMcCarthy饰）正出差参加一个医学会议，期间他接到护士（JeanWilles饰）的电话，称其所在的小镇病患激增，本耐尔医生只得匆匆赶回。但是小镇的情况却让他心生疑虑，当本耐尔回来时发现，大多数的门诊预约已经取消，而前来看病的患者则令其备感陌生。虽然病人们能一一说出小镇上的生活细节，然本耐尔却总认为他们并非原来的居民。不久本耐尔的朋友杰克（KingDonovan饰）和泰迪（CarolynJones饰）组织了一个派对，聚会上，本耐尔终于发现了他百思不得其解的事实真相……WillDormer（阿尔·帕西诺AlPacino饰）与搭档HapEckhart（马丁·唐文MartinDonovan饰）来到远离洛杉矶一处日不落的小镇阿拉斯加，调查一名17岁少女被活活殴打致死的案件。阿拉斯加一名女警察llieBurr（希拉里·斯万克HilarySwank饰）对Dormer的办案手法由衷感到敬畏，努力在查案过程中学习。而此刻的多莫其实已经麻烦缠身，他在洛杉矶抓获了一个案件嫌疑人，因为要将其定罪，不得不捏造了假证据，此事已被内务部调查。Hap想向内务部坦诚真相并认为对Dormer也是好事，不过Dormer不这样想。　　在引诱真凶的围捕中，Dormer在大雾中失误打死Hap，Hap临死前认为Dormer是故意打死自己的。在陈述事件时Dormer本能性地说那枪是凶手开的。然而在良心的压力和日不落的环境下，他患上了严重的失眠症。这时有人开始给他打电话，声称看见了雾中的一切。Dormer最后将凶手锁定在侦探小说作家WalterFinch（罗宾·威廉斯RobinWilliams饰）身上，对方也没打算和他捉迷藏的游戏。　　一场心理和良心的对决开始了。惊鱼号船长菲尔曼正在准备进行下海仪式，突然接到指挥中心求救信号，梅克伦堡海湾发现了一个营救岛。菲尔曼船长带领他的船员火速赶往出事地点，结果发现一个小男孩在水上漂浮。经调查，这个小男孩是叫雅诺施，是数周前从彼得堡的孤儿院失踪的，而这家孤儿院五天前就关闭了，因为孤儿院负责人把孩子们卖给西方的器官倒卖商。与此同时，雅诺施在医院里失踪了。菲尔曼船长觉得雅诺施很可能被换肾，决定带领船长在海上搜寻那搜拖网船。格拉维医生是一家诊所的主治医生，他正在治疗托米·马腾斯急需肾源的孩子，他想把雅诺施的肾换给马腾斯，于是，几个人就在拖网船上进行换肾手术。为了赚钱读书，娜奥米·克鲁斯在汉堡市一家豪华别墅里做了六个月保姆。起初，一切进展顺利，她意外地爱上邻居塞巴斯蒂安。塞巴斯蒂安以为她就是这栋豪宅的新主人。顺水推舟，娜奥米自称系出名门。但是，这个小谎言马上露出了破绽，娜奥米家的房子烧毁了，他们一家人全都来到了豪宅前，尽管他们竭力遮掩，假装只是偶尔过来一次，但是他们的行为似乎显得捉襟见肘。她的妈妈希尔德（一位快餐厨师），很快便把这高科技的厨房弄得乱七八糟。还有她的爸爸亚历克斯居然在起居室打高尔夫球。而她的妹妹尚塔尔明显得在获取男人的关注。塞巴斯蒂安的妈妈邀请娜奥米一家人参加豪华马球俱乐部派对，娜奥米几乎精神崩溃。更令她失望的是，塞巴斯蒂安和富豪建筑师保尔·普勒腾贝格的女儿巴比特订婚了，这一消息真是骇人听闻。然而，事实上普勒腾贝格已经破产了，他看中的只是塞巴斯蒂安的钱财。巴比特揭露了娜奥米的真实身份。现在一切都真相大白，塞巴斯蒂安究竟爱谁？究竟相信谁？