一位爱尔兰的中年农民，仍然住在家里与他的母亲同住，当某一天老太太被谋杀之后，他开始了复仇的计划。一卷神秘的中国古代卷轴，由于蕴藏着巨大的力量，邪恶的坏蛋们个个都想得到它来统治世界；一个来自中国西藏的无名武僧（周润发饰），为了保护着卷卷轴，一直过着颠沛流离的生活，他几乎躲遍了世界的每一个角落。直到有一天，武僧觉得累了，于是，他开始物色合适的人成为自己的弟子，将这个艰巨的任务继承下去。街头混混卡尔（西恩•威廉•斯科特SeannWilliamScott饰）偶然中帮武僧解了围，或许是心灵感应，武僧感应到这个混小子就是自己的传人了，于是决定将一身武功传给卡尔。卡尔开始了他对抗邪恶的艰难宿命。中国黑社会总盟主突然病危，全中国黑社会帮主云集上海，争夺总盟主的宝座。但在到达上海火车站时，竟然被三个小骗子骗走所有财物。三人本是好友，一向在火车站混日子，无意中被人误会是黑社会，把他们带到大本营--七重天大酒店。三人发现身处虎穴，准备逃走，不料发生了连串命案，酒店被封锁，三人无法逃走，只好躲藏在酒店之中，酒店中各帮主展开各种斗争，争夺盟主，而三人又因追求盟主之女，和他人发生纠纷，被人当成有名杀……在丛林里的一次秘密军事实验中，机器人欧米加一号突然失去控制，摧毁了指挥他的直升机。科学家马舍受命与一个特别行动小组进入丛林，寻找机器人。以布莱克为首的，代号“巴姆”的小组被马舍蒙在鼓里，贸然闯入了丛林。组员在与欧米加一号的交战中相继丧命，马舍在临终前终于吐露了实情，然而布莱克能够以一人之力战胜无坚不摧的机器人战士吗？在与欧米加一号的殊死搏斗中，布莱克却看到了曾经熟悉的眼神…大律师叶颖（郑裕玲饰）与高级督察方伟（万梓良饰）是一对情侣，二人因职务关系常有摩擦，叶律师替犯有强暴罪的摄影师田迪文（林俊贤饰）洗脱罪名，使身心交瘁的模特儿凌祖儿（王祖贤饰）对此极为不满，负责办案的方伟也对女友是非不分颇有意见。祖儿的妹妹珊珊（刘美君饰演）是个不良少女，为替姐姐报仇，竟在田迪文的饮料中放进迷幻药，不料不但没有得逞，反被田迪文强暴。田迪文再度被押上法庭，仍由叶律师为其辩护。在珊珊因有不良记录而面临指控失利的关键时刻，叶律师根据自己掌握的证据，揭穿了田迪文的真面目……长相甜美的高中女孩工藤沙耶加（有村架纯饰）在家并不受父亲待见，父亲一心要把弟弟培养成棒球手，而疏于对女儿们的呵护。沙耶加所在的高中有内部升学的制度，因此她终日和小姐妹们吃喝玩乐，学习掉到了全年级倒数第一也毫不为意。温柔勤苦的妈妈（吉田羊饰）经常被校方找去说教，她为女儿的未来焦虑万分，因此将沙耶加送到了坪田（伊藤淳史饰）所开办的补习班。经过水平测试，沙耶加实际只有小学四年级的水平，不过开朗自信的坪田不以为意，他以特有的方式打开女孩的心防，两人很快成为好朋友。在坪田的帮助下，沙耶加队学习的态度逐渐浓厚，后来更立下了考取庆应大学的宏愿。这是丑小鸭绝地逆袭的真实故事……本片根据《年级倒数第一的辣妹一年内偏差值提升40以上并考入庆应大学的故事》改编，该书取材自真人真事，由担任影片女主角原型小林沙耶加的私塾教师坪田信贵撰写。