话说这一日，唐僧师徒四人历经千山万水，来到一处名为火焰山的所在。此地烈火炎炎，绵延数百里，偏偏挡住西行之路。原来五百年前孙大圣大闹天宫，蹬翻了太上老君的炼丹炉。三昧真火从天而降，成就了取经之路的又一磨难。唐僧愁眉苦脸，猪八戒临阵打退堂鼓，孙悟空则打算找牛魔王的老婆借芭蕉扇熄灭大火。然而当年孙悟空收伏红孩儿，早已与结拜兄弟夫妻结下梁子。爱子心切的铁扇公主自是对他恨之入骨，一扇子将他扇到五万里外的小须弥。经过两三番较量，悟空总算借到宝扇，谁知却借到了冒牌货。万般无奈之下，悟空求助牛魔王，但是……本片系根据中国古典神话小说《西游记》第59~61回的故事改编。广告界名模戴李察原为名噪一时之大盗“一棚牙”，后因厌倦江湖，与旧拍档阿蕊互相协议金盆洗手，而阿蕊亦转而从良，下嫁刑事侦缉警官吴超人。察有一世侄志伟，欲得盗窃的真传衣钵，但为所拒，无奈志伟却不罢休。另一方面，指挥官胡处长安排超人及当红干探冲锋车，以一颗几可乱真之宝石，由冲锋车以归侨身份，摆设酒会，实行布下香饵钓金鳌。当冲锋车公开展示宝石之际，志伟果然心痒难忍，在混乱中，将宝石盗取。冲锋车夺回宝石...从十岁开始就成为好朋友的古德森和麦克斯如今都已过了古稀之年，却还像孩子一样整日以捉弄对方和吵嘴对骂为乐趣。一天隔壁新搬来一位单身的漂亮女士阿丽尔，令这两个老小孩怦然心动。　　渔具店的老板恰克劝古德森和麦克斯如果喜欢就勇敢地去追求，并身先士卒地向两位老朋友示范了一把，但没过几天恰克就因心脏病突发去世了。恰克的突然离开让古德森和麦克斯心中悲痛不已，同时他们也深深感到自己已过暮年，面对机会应牢牢抓住。　　阿丽尔倾心于古德森，这深深伤害了麦克斯的心。多年前麦克斯喜欢的女人就因爱上了古德森而嫁个了他，麦克斯认为几十年过去了，妻子也已经去世多年，这次应该古德森主动退出。两个人之间面对感情开始冷战，再没有了往日的欢乐。　　考虑许久后古德森决定将阿丽尔让给麦克斯。他粗暴地对待阿丽尔，使她心灰意冷，而麦克斯却不知其中原因，无时无刻不在对阿丽尔献殷勤，终于在表面看来阿丽尔选择和麦克斯在一起，这让麦克斯感到无比舒畅，大有在古德森面前扬眉吐气的感觉。　　圣诞节古德森独自在酒馆喝闷酒，麦克斯找他来谈心。古德森告诉了麦克斯事情真相，并昏倒在路旁。麦克斯将古德森送入医院使他得到及时治疗拣回了一条命。　　春天即将到来之际，痊愈后的古德森和阿丽尔举办了婚礼。他们真心感谢麦克斯的成全，开始准备新的生活。而麦克斯则像过去一样又开始筹划新的恶作剧整治这个几十年的死对头、一生中最好的朋友。沙漠国家特拉基斯坦发生暴乱后，世界格局进入了一个全新的时代。这个已被战火摧残得四分五裂的国家，居然被一个由前美国副总统经营的私人企业所占领。为了垄断战后至关重要的供给线，公司高层雇佣了一个不受国籍限制的杀手布兰德·豪瑟（约翰·库萨克JohnCusack饰）。然而多年前早已向上司沃肯（本·金斯利BenKingsley饰）提出金盆洗手的布兰德，并不知晓此次任务其实是一个陷阱。几年前，布兰德妻子被杀女儿失踪，布兰德饱受心魔折磨。布兰德这次任务是被派去刺杀中东的石油部长，为了能够顺利完成任务，布兰德伪装成企业的贸易展商，参加中东一个当红明星尤妮卡·贝贝耶（希拉里·达芙HilaryDuff饰）的婚礼。与此同时，布兰德不可自拔地爱上了一个性感的左翼激进派记者娜塔丽（玛丽莎·托梅MarisaTomei饰）。然而事实真相却再次让布兰德走向崩溃的边缘。农场主亚历克斯一家原本过着幸福安逸的生活，不料祸从天降，亚历克斯的老婆孩子一夜之间被人杀害，房子烧毁，他本人也被送进了精神病院。几年后，亚历克斯终于趁机逃出了精神病院，独自踏上了复仇之旅。在一个神秘的远古山洞里，亚历克斯得知他的仇人正是泰坦公司的老板巴勒斯。巴勒斯表面上为消费者设计和制作游戏，实则在钻研远古人类克罗马农人留下的神秘机器，妄图解开永生的秘密。为了阻止亚历克斯的复仇计划，巴勒斯派出了众多打手，想致亚历克斯于死地。在茫茫人海中逃亡的亚历克斯得到了女警察卡特的协助，然而他的复仇计划能够成功吗？三个疯狂的外星人被一个更疯狂的外星人逼迫，三人必须从外太空精神病院逃脱，去征服整个宇宙。他们要为自己找个歇脚地，于是来到了地球。在这里他们开始了征服宇宙的第一步。