加里·库珀似乎被误认为是一名原子科学家（阿尔瓦·杰斯珀教授），他被OSS派到欧洲去营救其他被迫与纳粹原子弹项目合作的科学家。在任务期间，他卷入了意大利的斗争，爱上了勇敢的吉娜（莉莉·帕默）。光正实验学校“六一”实验班，是一个终日充斥着自私、鬼马、娇气、难缠、集结了全校超级不良学生的问题班级。为了整顿这个宛如毒瘤一般的班级，校方请来了有过海外教学背景的热血教师肖子恩来担任“六一”实验班的班主任。不服管教的问题学生们轮番给新来的班主任肖子恩下马威，企图吓跑这个毫不起眼的新老师。肖子恩却始终不以为然，一心想要积极拉近与大家的关系，并用自己独特的教育方法激发、引导、打动这群问题学生，他不按常理的教育方式亦引起了其他老师和学生家长的不满，每天都有意想不到的麻烦出现，陷入窘境的肖子恩却始终选择相信自己的学生们，并努力将他们领向正途，达成学年总成绩第一的目标。影片故事主要聚焦海明威同其第三任妻子盖尔霍恩的情感纠葛，克里夫·欧文扮演欧内斯特·海明威，妮可·基德曼饰演他的妻子、也是著名的战地记者玛莎·盖尔霍恩。海明威与玛莎·盖尔霍恩相遇于1936年、一间名为KeyWest的小酒馆中，他们1940年结婚，在欧洲蜜月旅行期间写出了他的名著《丧钟为谁而鸣》。不过，二人都专注于自己的记者事业，聚少离多让二人于1945年离婚。1920或30年代的上海。创办小学多年并自任校长的陈绍常早年丧妻，独自抚养两子建中、建平和一女建英。与他一起生活的大姐劝他续弦，他虽也有心，却因目睹挚友的爱女刘敏华备受后母虐待，断了念头。不久，挚友亡故，敏华辞别他后随后母迁居外地，一别十年。两人再见面时，敏华已成长为独立自强却不失贤淑的新女性，因不愿再受后母摆布，她拜托绍常介绍一份工作。随后，她成为绍常的同事。\n成年的建中如愿以偿成为某家银行的职员，因得经理赏识，他结识其女冯丽君，很快变作其乘龙快婿，社会地位日益提高。建中夫妇认为绍常卑微的小学校长身份丢了他们的脸，劝他退休在家做老太爷，绍常虽一百个不情愿，却也乖乖听命。敏华接下他的工作。只是赋闲在家的日子不好过，每日时间都似他那块坏掉了的老怀表般静止不动。而将无聊心情讲给家人听时，家人或怨他有福不懂享、或自忙自事无暇顾他，他的失落一日多过一日，与建中夫妇的矛盾亦越来越多。\n又到一年清明时，拜祭亡妻时，绍常遇见前来祭母的敏华，感慨人到老年只能等死，敏华却认为人在中年的他正处于事业的黄金期，劝他再回学校教书。而听从敏华建议偷偷瞒着建中再回学校教书一事漏泄后，建中对他的态度更加冷淡，但他已铁了心。“天意怜幽草，人间爱晚晴”，其后，他无意间发现自己与敏华早已两情相悦，决定与她结婚，此事更令建中夫妇大为恼火。本片描写美国历史上的真实人物――东海岸匪徒本杰明·西的传奇经历。本杰明·西格尔（绰号“巴格西”）是一个布鲁克林出生的犹太青年。他来到西海岸从事敲诈勒索活动，原打算在加利福尼亚逗留四天，被它的魅力迷住了，结果决定在此投资。20世纪40年代，巴格西来到好莱坞，并迷上了年轻漂亮的女演员弗吉尼亚希尔。巴格西来到好莱坞时满怀希望，他还带来了对新发现的“沙漠中的伊甸园”的朦胧构想：巴格西梦想将拉斯维加斯变成实用主义的乐园，它比好莱坞还要华丽、鲜艳夺目，们在那里可以放纵作乐、流连忘返、沉溺在奇想之中。这个幻想家找到了大干一场的好机会，想创造出“伟大”的奇迹。这就巴格西其人和他建立的“丰碑”，他创建了黑社会的对地赌城拉斯维加斯。巴格西41岁时被人开枪打死。一次偶然中，业余画家刘小峰（严宽饰）在教堂中偶然遇见了白血病女孩朱珠（杨幂饰），尽管两人之间有着诸多的争吵，但随着时间的流逝，亦培养出了别样的感情。朱珠告诉刘小峰，自己很渴望能够参加歌手阿琳的演唱会，刘小峰决定帮助朱珠实现愿望。\n直到见到阿琳，朱珠才得知，原来阿琳和刘小峰之间曾有过一段刻骨铭心的恋情，很显然，时至今日，阿琳依然没有能够放下心中对于刘小峰的怨怼。也就是在同时，朱珠明白了刘小峰对于自己的真挚感情。回家后，朱珠决定积极治疗接受骨髓移植手术，而当她从术后的昏睡中清醒过来时，得到的却是刘小峰已经永远离开她的消息。