民国初年，蔡锷为讨伐袁世凯购买了一批军火。袁派两路人马前往云南清波镇，企图劫持、炸毁军火。一路派孙立收买当地恶霸高大虎；一路派韩云山携养女韩美玉暗中监视、指挥孙立。杀手宋光为报高大虎杀兄之仇来到清波镇，并结识了三个同时爱上自己的女人——美玉、秀故、云妹。保安队长张大川为保护军火周旋于各种势力之间，并争取了宋光作为重要力量。各种势力云集清波镇，演出了惊心动魄的杀。最后，袁世凯彻底失败。来到这个世界的第一刻开始，婴儿杨醒波把眼睛睁得圆圆，望着周围事物。他的样子充满了好奇心，彷佛要探讨一切。第一次吃东西，第一次牙牙学语，第一次到幼稚园上学，人的成长便是满这种种第一次，杨醒波就这样长大起来。当杨醒波开始踏入中学二年级，他有一种感觉，自己已从小孩的阶段进入少年。不单是他，他要好的同学亦有同感。回到学校的第一天，班里面每个人都起了很大的变化，大家都交换着过去一个暑假的经历过程，彷佛童年的阶段已成为了他们的过去。　　除了主观的感觉之外，环绕著他的客观环境也有了变化。家里面搬来了一位新房客、同班里来了些新同学、邻居的小鸭变成天鹅，这些因素，都带给杨醒波新的经历、新的启示。杜立德（艾迪·墨菲EddieMurphy饰）因为拥有能够和动物交流的特殊能力而在当地名声大噪，拜访他的除了人类以外，前来寻求帮助的动物亦是络绎不绝，一时间，杜立德忙的焦头烂额，在无形之中忽略了家人们的感受。一天，一群动物找到了杜立德，它们赖以生存的森林即将被砍伐，它们希望杜立德能够帮助它们保护唯一的家园。杜立德在森林里找到了珍稀物种太平洋熊艾娃（莉莎·库卓LisaKudrow配音），只要能给艾娃觅得一配偶，那么就可以要求政府保护这片森林。在马戏团里，杜立德找来了早已经被人类驯化的大熊阿奇（史蒂夫·茨恩SteveZahn配音），但很显然，阿奇并没能够吸引到艾娃的注意。重阳节，琼台书院学生张逸民与镇台府丫环翠莲相识。镇台夫人认为翠莲在外面有私情，翠莲死不招认。道台要纳翠莲为妾，翠莲得知后，女扮男装逃出镇台府。琼台书院掌教老师谢宝带翠莲到书院，与张逸民相见。翠莲愿与张逸民回乡同甘共苦。镇台带兵丁包围书院，张逸民向谢宝说出实情，谢宝决定成全他俩。谢宝以书院是道台所辖为由，拒绝镇台搜查。镇台叫谢宝同去见道台。谢宝把翠莲藏在轿内，走到半路，谢宝下轿步行，待镇台和谢宝走远，轿夫放出翠莲，与张逸民远走高飞。17年前，三个好朋友相约上山，不料遭遇意外，被困雪山，幸好最终成功获救。自此三人成为生死之交，多年来感情深厚。泰贤（池晟饰）是个兢兢业业具有正义感的消防员，与妻女过着清贫而和美的生活；仁哲（朱智勋饰）就职于保险公司，为人聪明机灵，常常投机取巧；民洙（李光洙饰）是三人中混得最不济的，经营着自己的小生意，平日很依赖这两位好朋友。　　为了骗取高额保险金，仁哲联合了泰贤的母亲，策划了一起抢劫纵火案件。素来胆小怕事的民洙被仁哲说服，也参与了这起案件。然而事情并没有按照计划进行，悲剧接连发生。三个好朋友，共同卷入了这起悲剧的漩涡中心。少年威尔出身于一个三代都是超级英雄的家庭，而且他即将要进入的高中是享誉超能界的超能英雄培养学园：超人高校。威尔的父母乃是当今世界最知名的超级英雄，担负起保卫世界的重责大任，威尔怀抱着家中的优良传统，进入了超人高校就读，但没想到超能力根本还没被启发的他，却面临学园中的重重考验，学园中真的是风云际会，威尔不但被有伸缩超能力的学园恶霸欺负，被有超音速超能力的小子羞辱，还被一位有火焰手超能力的问题学生盯上，就连能复制出一整个拉拉队的美丽拉拉队长女同学都取笑他，更惨的是威尔必须隐瞒这一些在学校的悲惨遭遇，不被对他高度期望的父母发现！