何卿为了寻找自己失踪的未婚夫，凭着未婚夫给自己信上最后的落款找到下马镇的玫瑰饭店，此时的玫瑰饭店已然成了座古怪的鬼店，古怪的饭店里有个古怪的规矩——每天晚上十二点一过，一定要老老实实的呆在自己的房间里，把门锁好，谁敲门也不要开……一名结婚已经二十年的贵妇玛格丽特，她正在迎接结婚周年的到来时却发现了丈夫杰克有外遇，心里感到十分沮丧。此时，杰克雇请的杀手东尼闯进她家将她捆绑，然后等候杰克的下一步指示。伤心的玛格丽特苦苦哀求东尼帮她结束生命，引起了东尼的好奇心想知道这对夫妻在搞什么？正要赶往伦敦完婚的凯莉（MargaretLockwood）因雪崩被困在山下的小旅馆里，偶遇摄影记者康德（MichaelRedgrave），两个人因小事发生争执，第二天大家各自赶路，却登上了同一列火车。在车上凯莉与一名老妇人佛洛伊（DameMayWhitty）结伴，彼此照料。然而凯莉因头部被撞，恍惚中沉沉睡去，待她醒来，老妇人不见了。四处寻找佛洛伊，却不见她的踪影，凯莉只好报警。出乎意料的是同车厢的每个人都说没见过什么老妇人，陷入困惑的凯莉再次遇到康德。康德相信凯莉，也感到事有蹊跷，两人渐渐和好，一起展开了调查。一个充满了报复心的人，用牢固的合成纤维为自己打造了全身盔甲，开始了一场杀人狂欢。1976年，毛主席逝世后，\"四人帮\"篡党夺权活动更加猖獗。江南炼油厂党委书记陈赤水带领全厂职工顶逆流，将革命生产搞得蓬蓬勃勃。省委把他们学大庆、坚持岗位责任制的材料上报国务院，并决定在炼油厂召开现场会，以促进全省工业学大庆群众运动的深入开展。帮派头目、省革委会副主任崔汉杰，视省委书记向春生和陈赤水为他们搞乱全省、乱中夺权的障碍。他从北京王洪文那里取得支持后，与称病休养的省委常委赵森策划，动员帮派势力攻击向春生、陈赤水，煽动工人离开岗位，抵制现场会。厂工会主席胡海在工人中间制造思想混乱，青工小牛被他拉拢离开岗位，结果造成装置泵区失火。陈赤水追究事故责任，批语了胡海，小牛等青工竟为胡海辩护，指责陈赤水执行修正主义路线。崔汉杰滥用职权，责令陈赤水检讨，并派人罗织陈的\"罪状\"，逼省委为被陈赤水法办的原帮派头目、现行反革命分子平反。陈赤水得知这伙人有上面人支持时，深为党和国家的命运担忧。他耐心地教育受蒙蔽的青年。小牛的心虽有所动，但仍未认清崔汉杰、胡海等人形\"左\"实\"右\"的真面目。在省委书记向春生的支持下，现场会准备就绪。崔汉杰妄图让陈赤水背离省委，放弃现场会，被陈严词拒绝。于是，他们勾结东海市帮派头目，扣住为炼油厂供应原油的油轮，逼炼油厂停产。东海市海运局局长田更，是陈赤水的老战友。陈赤水在厂里做好各方面的紧急部署后，亲自找到了田更，帮助他了解事情的真相。田更毅然冒着被迫害的危险，命令油轮启航。《光明日报》发表梁效文章，崔汉杰等闻到气候蠢蠢欲动。他们借\"平反\"事件架走陈赤水的老伴，省办公厅主任李瑛，也通知停产\"闹革命\"。副厂长高鹏带领工人顶住压力，坚守岗位。现扬会如期召开。称病休养的赵森跳出来\"请\"走陈赤水，并在炼油厂导演了一幕夺权的丑剧。小牛在事实面前看清了这些人的真面目，他用计\"请\"回了陈赤水。现场会上，赵、崔、胡以为阴谋得逞，气焰嚣张。一辆吉普车急速停在会场外，李瑛和一位解放军走进会场。她带来了党中央一举粉碎\"四人帮\"的特大喜讯，炼油厂上下顿时一片欢腾。泰国魅力美女邢潇（POYD饰演）从小和双胞胎姐姐邢慧分离，她和男友沙青为了找回邢慧用尽了各种努力。在这过程中邢潇邂逅了陈永霖。好奇和悲悯让陈永霖介入了沙青和邢潇的生活。当他陷入邢潇的情网之后，才发现，这只是一个处处设防，步步惊心的迷局。