一九三零年代的上海，争夺名利、明争暗斗。被视为阮玲玉接班人的女明星孟思凡（林心如饰）、出身大帅家庭的不知名小导演顾维邦（杨佑宁饰）等一班寻求着各种自身所需的青年人，也把这里当做梦想的孵化器。阴差阳错之间，打算开拍新电影的顾维邦结识了孟思凡，两人在丽宫电影院遇见，孟思凡向顾维邦提议一起拍摄一部以戏院为背景的惊悚爱情电影。就这样，两人开始了密集的准备工作。之后，顾维邦创作出了一个名为《夜半歌声》的剧本，孟思凡请到了当红小生主演故事的男主角。前期准备完毕，剧组准备在丽宫电影院开机，而这一家电影院正是传说中的灵异剧院，很多人劝说顾维邦放弃拍摄，然而他不信邪，坚持剧组人员进驻戏院马上开拍。拍摄开始之后，剧组离奇事件不断，摄影师拍摄到了奇怪的画面，但是胶片洗印出来全部曝光过度，剧组的人员也纷纷表示现场“闹鬼”.然而，更大的意外发生了，男主角离奇死亡，陈尸现场极其可怕，顾维邦的未婚妻费丽斯（黄幻饰）介入了事件的调查。在影片拍摄的过程中意外不断，甚至闹出了一连多起离奇命案，而一切似乎都指向孟思凡、顾维邦，还有关于他们多年前的一段尘封已久的往事。1937年冬，南京陷落后，五个中央陆军军官学校学生，一腔孤勇护送一个舞女和一个婴儿去当时南京的安全区。以鲜血和生命告诉侵略者，虽然战场上输了，但中华民族不屈抗争的精神不会输。当DavidKressen（MarkWebber饰）和AdamKressen（大卫·克莱顿·罗杰饰）下国际象棋的时候，JoyAndrews（露西·格里菲斯饰）前来拜访。JoyAndrews是《高科技月刊》的记者，前来采访眼前这位19岁的麻省理工大学的科学家。科学家带领JoyAndrews参观了他的实验室，并说，AdamKressen就是他……城郊命案发生，四大名捕前往现场缉凶，不料引出十五年前杀害无情全家之惨案，名捕们顺藤摸瓜，牵出各种隐情，个人恩怨与天下苍生之间，名捕们该如何抉择？又怎料血战之后，更大的风暴紧接而来。因为一个电影角色，东北二人转喜剧演员小飞侠被剧组打杂的徐轲骗到上海。小飞侠在黄埔江边与清纯美丽的话剧演员白鸽上演了一出“上海滩”邂逅。在便利店里，两人重逢，不幸遇到劫匪打劫，小飞侠挺身而出保护白鸽，失去了虎牙，也失去了电影角色。为了生存，小飞侠做了替身演员，被打得遍体鳞伤，但片酬却被徐轲克扣。小飞侠的发小苟富贵从小把他当成“大哥”许文强，不满他被欺负，想打徐轲一顿出气。但是当他们发现徐轲欠高利贷，急需找反串演员给社会大哥表演庆生时，小飞侠不计前嫌，帮徐轲度过难关。反串视频发到网上，意外走红。白鸽早就悄悄喜欢上了善良热心的小飞侠，发现他的反串才华，劝他参加曲艺比赛，但小飞侠却因为对去世前女友的愧疚而坚持要当演员。在这个一波三折的本命年，究竟山炮小飞侠能否在上海变成大明星，能否和白鸽有圆满结局呢？在火柴厂工作的伊利丝（KatiOutinen饰）生活宛如一潭死水，她每天坐着机械、枯燥的工作，身边没有爱人、朋友，甚至父母也与她的关系非常冷淡。她何尝不渴望爱情的到来，但即使在舞池中，她也永远是一个尴尬的壁花小姐。直到某天，她在酒吧邂逅了一名男子。在她来看，爱情的春天似乎就这样到来了……本片荣获1990年柏林国际电影节新电影单元国际联盟奖和OCIC奖、1991年芬兰胡西奖最佳女主角（KatiOutinen）、最佳导演、最佳男配角（EskoNikkari）和最佳女配角（ElinaSalo）等四项大奖。