一位前马戏团明星，刚从战争前线归来，霍特·法瑞尔在一家艰难经营的马戏团谋得一份工作，负责照顾刚出生的小象，带着两个善良的孩子，女儿米莉·法瑞尔和儿子乔·法瑞尔，两个孩子和另外一个女孩玛茜特与小飞象成为朋友，帮助小飞象找到妈妈。当人们发现小象会飞后，马戏团重复生机，更吸引到一个充满心机的生意人文德维尔的注意，他把小飞象雇佣到他的大型游乐场Dreamland，与杂技演员柯莱特·马钱特做搭档，人气达到新高度，然而霍特·法瑞尔发现，游乐场光鲜亮丽的背后，充满种种见不得人的秘密。这是一个情感跨越种族、亲情和友情的故事，整部都在以不同的方式歌颂人性的伟大......这是一部寓言般，反浪漫的公路电影，男青年瓦尔特是个裁缝，每天帮着母亲缝制衣服，可是他向往外面的世界，于是他趁着母亲不备，将母亲锁进屋子并偷了母亲的钱物找了一个哥们驾车兜风，在路上遇见了来旅游的泰欣娜和其女友，他们四人结伴而行，沉默寡言的两个男人和随心所欲的两个女人产生许多戏剧冲突，他们一起住店，一起听摇滚音乐会，折腾许久以后，瓦尔特决定回家，回家后他若无其事地坐回缝纫机边继续他的裁缝生涯，仿佛一切未曾发生过。农历七月为中国的盂兰鬼节，传说在这个月份，阴间中门大开，游魂野鬼会到阳间“游玩”，为了令“它们”无暇四出寻找替身，戏班会在农历的七月十五至十七，於空地上搭起竹棚戏台上演神功戏，娱乐四方鬼神。彩排室内，二帮花旦阿敏和武生贵哥正为快将开锣的神功戏彩排，老班主啸天（林威饰）聚精会神地看着大戏，忽然在二胡声中，彩排室的大门被推开，走进来的是啸天出走多年的儿子宗华（张家辉饰）。啸天重见儿子喜不自胜，但宗华离家拼搏多年，最後落得生意失败的下场无奈回家，非常失意，加上同母异父的妹妹晶晶不断奚落，令宗华更加难受。　　开戏前夕，啸天突然心脏病发入院，危急间只能将剧团交给宗华带领，剧团的花旦小燕（刘心悠饰）感激班主多年来知遇之恩，故落力协助宗华这个外行人接管剧团，演出神功戏，双方更互有好感。自宗华加入剧团，除了要面对各团员的冷淡对待及单打外，更感到剧团的气氛诡异，怪事连连。医院内，宗华遇上负责运送屍体的女工，对方警告宗华要在这个农历七月份外小心……其後宗华渐渐在家里、戏棚甚至走在街上，都不断看到不可思议的景像，有几次更差点令宗华吓破胆及有生命危险。愈是接近开锣日期，晶晶、小燕及其他团员都不时做出怪异及无法解释的行为，宗华不明所以，为保众人安全唯有提出取消演出。然而锣鼓声中，无论宗华愿不愿意，一场恐怖的戏码其实已一早在暗中上演……明英宗正统年间，大太监王振的侄子王琳在锦衣卫的陪护下畅游秦淮，与以扬州知府胡逊权的公子为首的一帮公子哥们一言不和便大打出手。推官赵铭久凭借精湛的武功将双方统统拿下，送交知府衙门审理。胡知府得知王琳的身份后，置纲纪国法于不顾，马上展开“危机公关”，极尽笼络手段，逢迎巴结。乡民吴二被杀，蹊跷的是凶手竟是吴二的妻子谢二娘。胡知府忙于应酬，命赵铭久与郑玉如去调查。案发现场除一顶帽子外，别无它物。凭着这顶帽子，赵铭久还是顺藤摸瓜找到了蛛丝马迹。做贼心虚的马彪穷凶极恶，企图武力拒捕。一番激战后，离奇真相似乎即将揭晓，不料更大的阴谋却隐藏在案件背后。一大段画外音由法学教授皮尔曼Perelman(丹尼尔·亨德尔饰演)道出，描述了自己父亲大皮尔曼PerelmanSr.(奥特鲁·高茨饰)的日常生活，他也是一名律师。他把父亲的形象刻画成一个极其严肃的人，而且自己似乎也正是如此。诺丽塔Norita(AdrianaAizanberg饰)是皮尔曼忠心耿耿的秘书，这是唯一一个他可以坦诚相对的人。儿子皮尔曼的课程出现了轻微的混乱，原因是在公众面前他个人的感情出了问题。他的学生中有一个是普拉提教练桑德拉Sandra(JulietaDiaz饰演)，教授一心想和她结婚。为了她，皮尔曼开始练习普拉提。终于有一个大好的机会降临了，桑德拉遇到了法律上的麻烦，皮尔曼帮忙打赢了这场官司，只是没有告诉桑德拉他的事情必须由父亲来决定。当我们再次看到皮尔曼和桑德拉的时候，他们已经结婚了而且还有一个两岁的儿子加斯通Gaston(伊洛·布尔曼饰演)。接下来发生了一件有趣却也很尴尬的事情，他忘记了父亲65岁的生日。影片集中展现了他和父亲的关系，父亲总是旁敲侧击地给他暗示，但他依旧没有想起来。就在桑德拉教授普拉提课程的时候，皮尔曼独自在家照顾加斯通。