男主角曼诺洛，要击败情敌华金，赢得爱人玛利亚的芳心。为此，他不但必须在剑术上胜过华金，以及击剑高手玛利亚本人，还得穿越“记忆之地”（TheLandoftheRemembered），抵挡种种诱惑，重回人间。影片瑰丽斑斓，色彩丰富，充满墨西哥文化元素。墨西哥人认为，死亡是生命的归宿，也是新生的开始。每年11月的前两天为传统节日“鬼节”（DiadeMuertos），全国都要隆重庆祝，带着面具到处游玩，面包和糖果都装饰着骷髅的形象。片中“记忆之地”的色彩、乐器乃至食物，以及曼诺洛的骷髅造型，都从“鬼节”的传统习俗中汲取灵感。特种作战部队人员竞相发现并阻止建造由一群激进的雇佣军所造成的毁灭性微型核装置，这些雇佣军的政治信仰模糊了恐怖主义与革命之间的界限。九十年代初期，布华泉（郭富城）才四十岁，已经擢升至英国香港帝国东印度公司的管理阶层，风头直盖洋人，可谓一时无两。他出生于渔民家庭，二十岁才念小学一年级，他去面试的时候，学历一栏上只填上“识字”二字，如何能在往后的日子挣扎成为华人大班，除了凭一己之努力外，还配合了英国将管治香港殖民地的主权交回中国的时间因素。布华泉的长相也不像是纯种中国人，人们都很诧异为什么在避风塘会出现一个像外国人的渔民？阿泉也很想知道自己身世的秘密，他有六个弟妹，全跟他的长相都不一样，他很想问明原委，但双亲总不肯透露端倪，每次总落得捱打下场。一次出海遇到颱风，泉父葬身大海，从此泉妈（何超仪/鲍起静）肩负重责，除了照顾孩子们，还负上很多债项，逼得把子女有的送进孤儿院，有的送给亲戚，自己就到别人船上做工。这时候，阿泉通过友人刘超力（梁祖尧）的引领，考进了帝国东印度公司做杂役，阿泉可以一边工作，一边读书。阿泉在上升期间，认识了一位由外国回来的时尚职业女性–Fion（刘心悠），在职场上，这位既漂亮又能干的女士切切实实的帮了阿泉不少。阿泉在事业上拼搏而忽略家庭，新的地位带来了新的烦恼，青梅竹马的妻子阿娣（杨采妮）承受了很多内心的煎熬。另一方面，泉妈从没有放弃过骨肉团聚的希望，她努力认字，誓要考取船主牌，争取让孩子回到船上一家团聚。这时候已到了1997，香港政权交接前连日暴雨，在英国国旗降下前，阿泉发现了自己样子像外国人的秘密。孩童提米自幼丧母，困扰繁多：与继母矛盾连连，收养宠物斗牛犬被禁足。然而在第二天提米却认识一位“心灵相通”的朋友萨摩娜——从杂技场逃出的大猩猩。但生性活泼的大猩猩萨摩娜却把家里搞得一团糟，提米只好把它送到头脑秀逗的越战老兵威拉德家中，不幸的是，杂技场老板与狩猎者为了骗取保险金要杀死萨摩娜，更糟糕的是，一老一小组成的拯救二人组落入魔手，关键时刻，猩猩发飙了!美国唐人街黑帮头子忠胜派手下Joe往劫现任州议员的另一黑帮头子李唐的赌场，在打劫中Joe被迫杀死所有人质，但有一人意外生还，案发后胜带Joe往香港躲避，到香港后方知Joe是救命恩人谢坤之子，阿胜陷入深深痛悔之中，可他的恩人和哥哥还是遭了恶劫力的毒手，为什么要加入黑帮的行列？根据关汉卿名著改变。通过一个善良妇女窦娥的冤狱，揭发了封建社会的罪恶本质，表现了人民反抗斗争的意志。