本片改编自真人真事。在瑞特克里夫先生的怂恿下，瑞特克里夫一家竟然表决通过，从英国搬到东德，连东德边境的士兵也忍不住嘲笑他们！一位笃信的教授；一个早熟叛逆的性感女神；一个只有12岁的小间谍；还有一位看似柔弱实际上却聪慧坚强的家庭主妇。为了先生和孩子们的幸福，瑞特克里夫太太暗中密谋一场疯狂的革命逃亡，这个快被分化的家庭，能够团结携手回到过去吗？故事发生在纽约皇后区的奥斯汀大街上，这是非常寻常的一日；在一栋古旧的大楼前，孩子们在街道上随心所欲地玩耍，老年人晒着太阳。唯一不同的是黑人比利一家搬入了这个街区，他们来自阿拉斯加，这栋古旧的房屋是他们跻身中产阶级的新兴希望。这栋房屋在这里已经很多年了，薄薄的墙壁使得每一个人都能听到邻居的一举一动，但是住在这里的人已经渐渐地习惯了这所有的一切。生活在纽约的他们，家家都有本难念的经。五楼的犹太男人虽然被辞退，但却一直没有勇气告诉太太，只能坐在车里一支接着一支抽烟，以此度过工作时间。他的小儿子厌倦了学校，常常在大街上游荡，他发现了爸爸的秘密，但是没有人听他说话。他与其他的孩子一样憧憬着外星人的来临，就如隔壁的戴比盼望母亲的来临一般。戴比从小跟着爷爷奶奶长大，她从来没有见过母亲的面貌，再加上性格的孤僻和偏执，举办生日派对时，她并没有几个人可以邀请。她邀请了热情的邻居凯蒂小姐，但却无缘无故地惹了爷爷奶奶生气。她从噩梦中惊醒，她梦见母亲被困住了，需要救助，她望了望深夜的街道，发现夜晚回家的凯蒂小姐被一个男人困住了，甚至她看见那个男人拿了一把亮闪闪的尖刀，一刀一刀地戳入凯蒂小姐的腹中。不仅是戴比，她的爷爷奶奶，犹太一家，新来的比利一家，这栋楼里面37个人都默默地目击了凯蒂小姐被袭击的全过程，她痛苦的叫喊惊醒了所有的人，但没有人向她伸出援手，直到她艰难地趴入公寓，终于有人拨响了警察局的电话，当警车的灯光照亮每一个人，他们急切地拉上了窗帘。纽约街头，四名顽皮少年策划着一场好戏捉弄一下街边卖热狗的小贩以打发午后无聊的时光。不料玩笑开大了，他们误伤了路人，被判进入男童院监禁数月。在男童院里，每到半夜，他们都会被狱卒们叫出去，被殴打、鸡奸。当他们重获自由后，四个伙伴决定将这段屈辱永埋心底。多年后，其中两个伙伴迈克尔（布拉德·皮特BradPitt饰）成了副检察官，洛伦左（杰森•帕特里克JasonPatric饰）成了记者，然而另外两个约翰（朗·埃达德RonEldard饰）和汤米（比利·克鲁德普BillyCrudup饰）却无法走出当年阴影，成了黑帮分子。当约翰和汤米在餐厅碰到当年鸡奸他们的狱卒之一肖恩（凯文·贝肯KevinBacon饰）时，毫不犹豫射杀了他。为了帮助伙伴，迈克尔想出了一个周全的计划：他们请来著名的糊涂律师为他们作辩护，而迈克尔为肖恩担任控方，努力要将官司打输；洛伦左则通过手段将肖恩卑劣的人品揭露……清朝末年，朝廷外忧内患，急需聚集民心，激发人们的爱国热情拥护朝廷。慈禧太后为了宣扬国威、鼓励习武之风，在李鸿章的提议下决定举办一场举世瞩目的狮王争霸赛。黄飞鸿携十三姨、徒弟梁宽进京与父亲黄麒英相叙，并协助开办“宝芝林药厂”事宜。在马家堡车站与黄飞鸿同行的十三姨遇见了老同学俄国人杜文奇，他表面在领事馆做翻译，实际上是一名间谍。后得知俄国人欲刺杀李鸿章，民族大义在前，毅然参加狮王大会，并成功救下李鸿章并说明治国策略的故事。失业大学生余也人中了马票的消息，在人群中掀起一阵波澜，人们争相奉承巴结他。房东太太过去因为余也人欠她的房租，把他逼得走投无路，并阻止其养女阿珍与余也人相恋；如今不但不要房钱，还要将阿珍嫁给他。老同学钱万通和他的情妇兰丝在过去余也人前来求助时，将其拒之门外；现在不仅与余也人称兄道弟，而且还请他担任自己公司的董事长，兰丝也向余也人发起进攻。过去向他下过逐客令的人，如今前来送礼拉交情；过去对他很不客气的远亲，如今也来攀亲，连服装店老板也主动来请余也人赊购衣服。怡蓉为躲过土匪的追捕，假扮警察贺峰的妻子进入青城，但却引起了贺峰女友刘曼玲的误会。土匪追到城下，要求交出怡蓉，不然就攻城，贺峰拒不同意。怡蓉为了留在青城保命，几次三番编造谎言，却又都被一一拆穿，贺峰对她失望至极。怡蓉一气之下离开青城，差点被土匪打死，贺峰不忍，又将她救了回来。然而，青城百姓却强烈要求将怡蓉赶走。无奈之下，贺峰亲自送怡蓉出城，自己却遭遇土匪伏击，并被俘虏。\n土匪长老无意间发现贺峰正是老当家高一鹰失散多年的儿子，于是计划把贺峰送回去，以便里应外合攻破青城，贺峰得知真相后也决定将计就计。