故事围绕四个即将步入青春末期的闺蜜，她们感情深厚却有着不同的价值观和人世观。在时代的驱动下她们爱慕虚荣，势利冷漠，随着一系列的事情相继发生让她们又是软弱不堪，互相猜疑。承受着爱情和事业的压力却还要面临着友情和亲情的考验。她们将要为余下的青春留下铭心的记忆。大唛（刘青云）与克仔（周文健）及Bowie（林保怡）三个死党，均染上赌马嗜好，利用赌马去制造梦想与成就。而大唛幸有何May（吴倩莲）的鼓励与提点，尚不至恋马烂赌之徒。一次，Bowie找到一部电话偷听器，怂勇大唛与克仔在马场宿舍偷听练马师贴士，结果赢得万多元，而大唛便把所赢款项尽交阿May保管。为赢钱他们重施故技，大唛更想藉此赢得老婆本，好向阿May求婚，谁料练马师坠马而弄致全军尽墨，结果大唛不单拖欠贵利，更受到外父臭骂，又令母亲失望。面对这样的困境，大唛会再重投马场一赌？还是改过自新，自食其力？这也正是普遍香港“赌仔”要面对的问题。讲的是大学生李焰到社区实习，有一社区帮教对象是一个穿着怪异，因盗窃罪刚走出监狱的十七八岁的女孩，她的父母离婚了，爸爸经常醉酒且经常打她。李焰和她接触后把她当朋友看待，帮助她找事做，并赢得雇主的信任，雇主还教她学会做家务。她再次遭到父亲的打骂后不敢回家，李焰把她留在办公室过夜，结果李焰的同事的钱丢了，怀疑是她偷的，她又一次被拘留。李焰一方面和她的父母沟通，另一方面帮她找到了钱不是她偷的证据，原来她身上的钱是卖盗版光碟赚来的，同事的钱也是放错了位置找到了，李焰把她带到大学校园里投篮，并告诉她自己的追求，鼓励她生活应该有目标，在追求目标的同时你会感觉生活很充实。后来李焰在工作中碰到了困难要退却时，换掉怪异发型的她反过来用李焰以前说过的话鼓励她，在李焰和同事的努力下问题得到很好的解决。她也得到了父母的关爱，找到了工作，李焰也最终留在社区工作。大学毕业季，本该是青春散场的符号。林熙雅和沫沫一个单纯浪漫，一个成熟内敛。这对相亲相爱的好闺蜜却并没有因为两人的贫富差异而彼此疏远，更没有因为毕业在即而伤感。相反地却因为彼此家庭的破碎而始终相互扶持，彼此依靠取暖。她们本以为会一辈子就这样相依相伴的守护彼此，然而青春成长的阵痛带给她们的却是爱情的考验，面对郭浩杰的出现，沫沫对他一见钟情，穷追猛打，小雅却对他的存在毫不在意。奇妙的是，纵使小雅对他淡漠不已，郭浩杰却对小雅百般讨好，刻意靠近。小雅突遭家庭巨变，毫不知情的沫沫，非但没有发现小雅的异样，反误以为小雅抢走了自己心爱的男孩，两人大打出手，这对好闺蜜之间第一次出现了情感的嫌隙。宫正为报杀父之仇，单刀赴会，直闯庆云坊，以家传至宝“夺命金剑”和盖世堡堡主屠龙激战，连番决斗，终把仇人除掉。南宫正其后被官府通缉，捕头严世杰奉命办案。严来到南宫家，是夜，正归，其妹琳以灯号示警，被杰发现，双方剑拔弩张，却惊动了正母，母既知子已报仇，于愿已足，训正不应违法。正事母至孝，不敢违抗，束手就擒。屠天彪为替兄长报仇，派高手追杀南宫正，但均被正击退。后彪以正母性命相要胁，将正擒下。当琳、杰发现正母已被杀害时，义愤填膺，共赴盖世堡与彪算帐。得内应施平青相助，琳、杰救出奄奄一息的正，经多日治疗，正愈，三人联手攻盖世堡，杀得天愁地惨，终除彪。晓楠、佳奇和夏天是同宿舍的好友，临近毕业，夏宇来学校看望妹妹夏天，这是四年来，夏宇第一次来学校看望夏天，晓楠很早就看过夏宇的照片，但未曾想过看到夏宇的第一眼，真的动了心，这是晓楠在大学四年里第一次对男生产生感觉，四年里甚至有人觉得晓楠是拉拉，这就是所谓的缘分吧，晓楠和夏雨走到了一起…毕业后晓楠和夏宇两个人同居在一起，但佳奇一直以来不看好晓楠和夏宇两个人的未来，佳奇觉得夏宇不适合晓楠，经常有意无意的在晓楠面前说现在的男生不靠谱，尤其是长得帅家里又有钱的，但这并没有影响晓楠和夏宇的感情……夏天在一家外资企业上班，一次接待客户时，夏天结识了刚刚从国外归来的秋野，秋野的才气深深的吸引着夏天，接触中，夏天知道秋野在国外有女朋友，但两个人还是越走越近，彼此的感觉都心照不宣，夏天有时候会有意选择忘记秋野国外有女友，这种感觉让夏天有时候感到煎熬，她困惑于是否和秋野继续，好像继续或者不继续，都不对。