埃米尔是一个贩毒的小混混，逃出警察的追捕后，躲藏到姐姐塔拉的洗衣房，姐姐的老板因此救了弟弟，但老板却以此威胁想要侵犯姐姐塔拉，塔拉情急之下误伤老板而被判入狱，老板重伤在医院，如果死亡，塔拉将因为过失杀人而被判终身监禁，埃米尔为了救姐姐，不得不在医院照顾这位“仇人”，得知儿子住院的母亲带着两个孙女来到医院看望，夜无归宿，埃米尔不得不照顾着祖孙三人，他们的生活乌云密布，却也感受到家人的温暖，面对生活的逆境，在云端之上闪耀着人性的光芒。凯瑟琳·弗洛扮演一个生活单调的女售货员和两个孩子的母亲，尽管生活有很多不如意但是非常乐观。艾尔伯特·杜邦迪的角色是一个作家，尤其受生活单调的母亲们喜爱。但是他的事业和感情受到打击以后就崩溃了。1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万（吕良伟饰）带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。战云密布的前夜，连长冯宝华（袁文康饰）推迟了与未婚妻婉清（安以轩饰）的婚事以全力备战，同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎（谢孟伟饰）踊跃参军，敌兵未至，常德军民斗志已燃！然而在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。1957年冬天，21岁的刘思远从学校毕业报名参加三门峡大坝建设，下火车时遇到风趣幽默的退伍军人张大炮和他儿子小牛。忙乱中，刘思远与一位北京来的记者李素云撞到一起。李素云找箱子来到大坝工地，顺着口琴声找到刘思远。刘思远跟李素云解释，李素云一肚子的气被工地上建筑工人们火热的情怀所消融。李素云留下来参加篝火晚会。刘思远吹起口琴《小路》深深地打动了李素云。李素云告诉刘思远她是《动物杂志》的记者，来这里拍白天鹅图片。为了近距离拍到天鹅，大冬天刘思远赤脚踩在冰水里背李素云过滩地，刘思远两脚冻伤，李素云被深深打动。第二天，刘思远满心欢喜来找李素云时，老乡告诉他，李素云已经回北京了。一年后，李素云来工地找刘思远，却发现刘思远已不在工地。刘思远被打成右派。李素云一路跑到农场，看到的刘思远让她大吃一惊，他像变了个人，胡子拉碴、一副病容。刘思远却说自己挺好，让张大炮送李素云走。李素云走到半道返回，再次回到牛棚，发现刘思远病得很重，李素云决定留下来。在李素云的照顾下，刘思远病情好转，两个相爱的人终于走到了一起。在李素云、张大炮、李工程师的帮助下，刘思远开始重新振作起来，李素云却病倒了。这时，李工程师带来了一个好消息，周总理来工地视察了，他们的工作恢复了。刘思远心里燃起希望，李素云说想看天鹅，他们来到黄河滩地。李素云看着天鹅笑了，她永远闭上了眼睛。1945年8月，日寇投降后。这天，丁龙镇一改往日平静，热闹起来。日本特务易木（张痴饰）正在镇上组织原先唐四九（孙元勋饰）的保安队开会，他给唐冠以中央军番号，要他专门对付镇上的共产党。区委书记兼区长仲成（李兆民饰）闻讯赶来，他当场戳穿了易木的险恶用心，并号召大伙不要上敌人的当。面对仲成的凛然正气，易木暗藏杀机，他派人刺杀仲成未遂，又设计栽赃共产党干部，后被知情者揭穿。一列装满军用物资的火车要经丁龙镇开往国民党盘距的青岛，敌我双方都得到这个情报，我军先行一步，截住了列车。敌人假传仲成命令，企图调走火车，仲成闻言，飞身跃上已经开动的列车......自然是伟大的，我们应当对自然充满了敬畏。在人熊山，一直有着人熊的传说，他们昼伏夜出，捕食各种动物为食，人熊山的很多村民的祖先都有过和人熊搏斗的经历，有的人说其实就是狗熊，有的人说是原始巨猿。但更多的现代人只是听见人熊的嚎叫，却没有真正见过。尤其在月圆之夜，人熊的嚎叫能传出好几公里之远。当年日本731部队溃败前夜，匆忙在人熊山销毁各种基因试液和细菌武器。令人奇怪的是，销毁基因试液的小分队却没有一个人回来，就这样无声无息的消失了。日本战败后，这片森林就再也没有人进去过。后来得益于政府封山育林政策，人熊山就逐步淡出了人们的视野，渐渐消失在人们的记忆中。一个北京的地产集团为了开发绿氧别墅项目，派5人考察组开进了人熊山考察选址。但是谁也没有想到，这一举动，打乱了人熊山人与人熊互不侵犯的默契，上演了一场异常惨烈的变异生物灾难......