影片剧情承接第一部，该系列主要探讨的问题有信仰、道德、宽容和常识。位于美国一所小镇迷人的小街尽头，有座神秘的房子。这座房子早在人们还记得之前就已经在那里了。然而，当人们一旦真正理解它意味着什么的时候，就会发生不可思议的事。1950年代未期，上海。区领导决定在和平里创办民校，并请初中生秀华（宏霞饰）和解放后脱盲的顾三娟（沙莉饰）担任老师。此事一经公布，不少人对上级的决定感到不解，就连里弄文教主任（齐衡饰）也认为她们办不好学校。自知文化底子差的三娟没有气馁，她聘请师范毕业生赵玲（孙景路饰）到学校任教，以期加强师资力量。秀华与赵玲因体罚调皮学生姚阿根（陈士南饰）发生严重争执，双双撂了挑子，三娟用潜移默化的影响感动了她们，学校教学逐步走向正轨。不久，阿根因同学大宝说老师坏话与其打架逃走，三娟连夜冒雨寻找，当在工地找到阿根后问明原由，三娟深有感触......生活在小城里的美丽姑娘江月娥（倪妮饰）刚刚经历过感情失败，却与高大帅气的肖立昆（刘烨饰）偶然邂逅，二人一见钟情。因为一个突发状况，肖立昆与江月娥闪婚成为夫妻，并生下儿子肖磊。婚后夫妻之间出现了无法弥补的感情裂痕，肖立昆对于娇妻婚后的种种行为疑心重重，而江月娥亦有重大婚前隐情瞒着肖立昆。在确认江月娥出轨后，两人毅然决定离婚，但江月娥不放心儿子继续跟肖立昆在一起，誓死争夺抚养权，肖立昆也毫不让步，决心守住自己的孩子。夫妻为儿子对簿公堂各施手段，江月娥突然在法庭宣称肖磊不是肖立昆的骨肉，要求做DNA亲子鉴定。目睹事件全过程的王晓娟（张逗逗饰）来找肖立昆，道出肖磊出生的真相。精神重创之下，肖立昆回老家取出祖传的杀猪刀。典型都市女性Diana有着骄人的事业成绩，也积极经营着自己的爱情。可是香港经济不景气，她与同公司的小职员韦大汉都出现在了裁员的名单上。韦大汉早年妻子因为好赌离家出走，丢下了女儿千华及小儿子万华需要供养。他向儿女隐瞒自己已经被解雇的事实，可是Diana的出现让千华及弟弟都知道了爸爸的真实情况。原来Diana的出现是想跟他们参加一个家庭制的游戏，只有胜出游戏，电视台便会原价收购他们的负资产业。Diana是一个自私冷酷的人，在游戏的过程中，被大汉付出在儿女身上的感情而改变了她。千华也在游戏中与导演产生了感情。游戏最终由他们胜出，可是千华亲生母亲的出现使局面彻底改变了……X市一年前发生了几起杀人事件，警方多方查证发现几起案件的相同之处是:死者均为男性，且都死于割喉，案发地点均为H酒店。死者死亡时均裸体。疑似在寻欢高.潮之时毙命。H酒店保安队长老刘一直协助警察侦查剃刀杀人魔的下落，但是毫无结果，酒店集团将老刘辞退。但他一直没有放弃对剃刀杀人魔的调查。一当警察侦破这个剃刀杀人魔案件的时候，发现凶手竟然是……“霸天虎”的先遣部队旋风和毒蝎袭击了美军位于卡塔尔的军事基地，与此同时，路障帮助他的搭档迷乱潜入了美国总统的座机空中一号，通过电脑获悉，要想找到威震天就必须找到维特维奇家族的那副眼镜，上面有威震天关于能量块的信息扫描，而它现在的拥有者萨姆•维特维奇（希安•拉博夫饰）成为了“霸天虎”攻击的目标。萨姆是名高中生，学校里没有人相信他讲述的关于这副眼镜的历史，失望之余，萨姆把眼镜放到网上拍卖，然而从未引起买家的兴趣。这时父亲送了一辆破车给他，这辆车恰好就是“汽车人”大黄蜂的变形。大黄蜂帮助萨姆交上了漂亮的女朋友（梅甘•福克斯饰），但很快就遭遇了“霸天虎”的袭击，擎天柱带着其他“汽车人”赶到，一场机器人大战由此拉开了序幕。