马华力乃一名机智聪明的职业赌徒，为人风流倜傥，他闻得一场巨额的朴克牌大赛快将举行，于是四出参加大小牌局以集资．在某次牌局中，他邂逅了美艳狡滑的安妮，二人不但在感情上尔虞我诈，在赌桌上更各不相让，最后马华力凭著其智勇及技巧，赢得了安妮芳心，亦顺利在赌桌上胜出，不过，这笔巨额奖金竟不翼而飞……“黑蛇”（乌玛•瑟曼UmaThurman饰）继续上一集未完的复仇之旅。探听得知，前比尔的贴身保镖“响尾蛇”洗手不干后住在得克萨斯州的奥斯汀。当她晚上悄悄溜到“响尾蛇”住的拖车上时，却中了埋伏，被“响尾蛇”用枪击中胸部并被麻醉了。“响尾蛇”将“黑蛇”装到棺材里填埋了。此时，“黑蛇”苏醒过来，运用她的师傅白眉老道所传授的功夫从棺材里脱身。当她回到“响尾蛇”所住的拖车时，发现“响尾蛇”和另一个追杀目标“加利福尼亚蛇”正在交易她随身携带的宝刀。打斗中，“加利福尼亚蛇”放出的巴曼蛇咬死了“响尾蛇”。“黑蛇”终于见到比尔了，并揭开了自己满门被杀的真相。世界各地突然出现不明嗜血生物，它们靠声音狩猎，捕食人类，致使全球陷入巨大恐慌。失聪少女艾丽·安德鲁斯和家人被迫踏上危机四伏的逃亡之旅，然而更大的危险悄然而至。四十年来，韦纳身份一直是个职业杀手，谨守黑道行规并以自己的职业为荣。可惜风光不再，现在的韦纳已经垂垂老矣。就在此时，韦纳认识了二十五岁的麦斯。他认为这个落魄的小混混有接班的潜力，于是开始训练他、传授一切杀人的技术，并灌输职业道德。在韦纳的指导下，麦斯成功地履行了几个「合约」，丝毫没有警觉到自己做的事有多么野蛮。但杀手毕竟不是人人能当，麦斯焦躁，感情用事又敏感的个性，逐渐显示出他没有能力接下韦纳的衣钵。　　而意外卷入他们师徒之间的麦迪，他会是理想的另一个接班人吗？那个年仅十四岁，在街头暴力中长大的小男孩？12月24日平安夜，一个普世欢腾、充满希望的日子。\n在挤满人潮的闹市中，女扒手Mari(真家留美子饰)亦在找寻她的“希望”。她打扮得像一个游客一样，寻找她的猎物。黑社会小头目合金铃携着手提包刚从银行出来。Mari利用自己的美色，略施小计，便将手提包骗到手！可惜当她回到自己家里，发现皮包内只是一本名册时，不禁大叹倒霉。\n然而，香港第一大黑帮东兴社的坐馆O.D(蔡一智饰)却出大事了。因为名册正是属于东兴社的！O.D接到帮中长老四叔的命令：午夜四时半前务必找回名册，否则莫讲竞逐连任，甚至连性命也将会不保！O.D立即召集手下翻转整个香港，并出暗花500万，务求于限时前取回名册，可怜调酒师Peter(曾国祥饰)亦被强征入伍，只因他曾经学过三个月日语。\n那边厢，热血探员Paul(洪天明饰)亦透过反黑组女友菲菲(张咏妍饰)收到了东兴社失名册的线报！Paul不禁热血沸腾，因为只要能够先取得名册，便能一举捣破东兴社，更重要的是可以向一直看不起他的前上司李督察(吴嘉龙饰)显一点颜色。\n入夜，Mari独个儿在酒吧喝闷酒，却不知O.D的手下正四出寻找她！不幸地竟然被合金铃撞个正着。Mari施展浑身解数，好不容易甩掉他，但她的行踪已被Paul发现。\n在挤满人群的兰桂坊，Mari被Peter擒个正着，Peter押Mari回家欲取回名册。然而在言谈间，二人竟发觉双方都喜欢海明威的小说《老人与海》，大家更有一个共同的愿望──在圣塔玛丽亚(SantaMaria)海滩开酒吧！结果在Mari的提议下，决定化敌为友，并以名册换取东兴社的500万赏金，实现自己的梦想！正当二人兴高采烈，以为真的置身在阳光与海滩之际，房间内却出现了一个不速之客Paul。\n一番扰攘之下，三人最后达成协定，拿名册和O.D见面，Peter和Mari照样取得暗花，Paul则安排警方突击，一举将东兴社歼灭！\n三人齐声欢呼，毕竟，这是一个愿望成真的平安夜！三人坐言起行，照计划进行，里应外合，希望一举成功。但O.D又岂是善男信女，他早已布下天罗地网，等着三人上钓……呂优逃婚至方堃常驻的夜店，方堃见其美色随之骚扰，不料被卷入其中，被追婚方扣下手机信用卡等随身物品。方堃找到好友曹春花，开始查找线索，寻找呂优，期间发生一系列啼笑皆非，引人深思的事……