影片根据SolomonNorthup在1853年所著传记小说《黑奴十二年》（TwelveYearsaSlave）改编。该作来自SolomonNorthup亲身经历，他本是一个生活在纽约的自由的黑人，受过教育且已婚。随后遇到两个人，他们许诺在华盛顿帮他找一份工作，当Northup到了华盛顿才发现自己被诱拐绑架了，从此开始了他的奴隶生涯。经历多年磨难才依靠一个好心的加拿大人帮忙送信回家，经过一场诉讼，他重获自由。费莉西泰，拥有一颗简单、神圣、本原和终极的心，如同上帝创世之心。失恋后的她在寡妇欧班太太家找了一份佣人的活，但是无论她多么忠诚勤劳，却始终不能赢得女主人的信任……埃米尔是一个贩毒的小混混，逃出警察的追捕后，躲藏到姐姐塔拉的洗衣房，姐姐的老板因此救了弟弟，但老板却以此威胁想要侵犯姐姐塔拉，塔拉情急之下误伤老板而被判入狱，老板重伤在医院，如果死亡，塔拉将因为过失杀人而被判终身监禁，埃米尔为了救姐姐，不得不在医院照顾这位“仇人”，得知儿子住院的母亲带着两个孙女来到医院看望，夜无归宿，埃米尔不得不照顾着祖孙三人，他们的生活乌云密布，却也感受到家人的温暖，面对生活的逆境，在云端之上闪耀着人性的光芒。汤姆琼斯（阿尔伯特·芬尼AlbertFinney饰）本为私生子，后被一绅士收养，他天性热情奔放，模样又生得风流俊朗，庄园主的女儿索菲亚（苏珊娜·约克SusannahYork饰）同他坠入情网，后遭到表弟比菲尔（大卫·沃纳DavidWarner饰）的插足干涉，一番纠葛之后，声名狼藉的汤姆琼斯决定离开家乡，去外面的世界寻找属于自己的天地。汤姆离开后没多久，伤心的索菲亚便也踏上了旅途，两人在缘分的驱使之下在一名女商贩的家中重逢了。之后，比菲尔亦来到了伦敦，想要报复汤姆。在比菲尔的阴谋筹划之下，汤姆被送上了绞刑架，就在即将行刑的生死攸关的时刻，索菲亚的父亲及时赶到，破解了比菲尔的阴谋，挽救了汤姆的性命。1950年11月，美军冲过三八线追击溃败朝鲜军队的美军海军陆战队第一师和第七步兵师，在中朝边境进攻长津水库地区时，遭到中国人民志愿军优势兵力的猛烈反击，陷入中朝军队的重围之中。美军总部下令全面撤退。美军海军陆战队史密斯将军却公然违抗总部命令，下令部下反击中朝部队。海军陆战队斯提夫上尉率领一个营担任掩护任务，最终和主力部队冲出中朝军队的包围圈。某天深夜，博爱医院的内科医生辛玉廷（马崇乐）和画匠老方救下一名被日本宪兵队追捕的伤员后，另一名医生周益（雷明）向外挂了一通神秘电话。不久，日本宪兵队特高课青木（袁春海）收到号称“帝国军人眼睛”的“四十五号”提供的情报，下令搜查博爱医院，翻译官丁彦（郭法曾）首当其冲搜查时，扑了空。“四十五号”现身日本宪兵队，称周益就是要找的新四军的买药人，原来他是……知晓药品交易的时间和地点后，青木再派丁彦出发，殊不知丁彦同“四十五号”的身份并无差别。