本片故事延续上一集。老大保罗-维蒂(PaulVitti，罗伯特-德-尼罗饰，RobertDeNiro)在纽约辛辛监狱的刑期就要期满了。但负责监视他的联邦调查局特工却倍感困惑，最近他们看管的这个纽约最臭名昭著的黑帮老大，在他关押的小屋里日复一日、神经般地踱来踱去，当然偶尔也会唱几句影片《西区故事》(“WestSideStory”)中的主题曲。　　维蒂是因为他的对头家族又向他发出死亡威胁而精神崩溃？还是想以他这种古怪的举止而早日离开监狱？联邦特工被弄得是一头雾水，维蒂以前的心理医生本-索贝尔(BenSobel，比利-克里斯特尔饰，BillyCrystal)也被召来，检查后也不明所以。　　上一次，索贝尔给维蒂治疗时就曾想设法找出他日益焦虑的原因，但是毫无结果。要想找出维蒂脑海里潜伏着的病魔，让他恢复正常，这需要时间。而此时此刻，索贝尔并不想浪费时间，特别是对于维蒂，尤其是现在。　　事实上，索贝尔自己也遇到了麻烦。他的父亲刚去世不久，使他陷入了个人生活和职业生涯的个性转变期。此外，索贝尔知道如果他让那个令人捉摸不透的维蒂再次出现在自己生活中的话，他的妻子劳拉-麦克纳马拉-索贝尔(LauraMacNamaraSobol，莉萨-库德劳饰，LisaKudrow)一定会火冒三丈。　　但是，维蒂获得了假释，并且是在索贝尔的担保下，再次成了他的病人--更糟的是成为了他们家的房客，这个心不甘情不愿的心理医生发现他根本没有选择。为了使他的生活恢复以往的平静，索贝尔必须帮助这个黑帮老大恢复心智，找到一份合适的工作，回到正道上来。　　终于，维蒂似乎开始认真对待治疗了。索贝尔也认为自己开始相信维蒂了。但是如果象卢-伦奇(LouTheWrench)这样的家伙不断出现的话，他还能保持这份毅力吗？末日世界里，一支联合国101救援部队奉命搜寻幸存者，不料深入险境，陷入迷途，遭遇变异丧尸群的围攻，在与丧尸的突围战斗中，队员们发现了反派势力的阴谋和秘密。本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。落第书生王顺生（郑少秋）娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤）尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤摘下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料尤枫仍能潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇。月牙是乌善族人，她被王爷收养了十年。就在她与王爷之子逸辰成亲之时，军费紧张，王爷叫士兵寻找金矿，结果士兵中毒回来。说其他人被乌善族杀死了或活捉了。月牙的母亲也是中此毒而死，月牙心中的仇恨再被点燃。她来到百雀谷做卧底。开始月牙经历了重重磨难，终于得到了信任。当她被乌玛害时，乌沙救了她，原来当年就是乌沙放了她。乌沙早原来爱上月牙。珍珠得了瘟疫，月牙为她熬药。后来大祭司也得了瘟疫了，月牙为她熬药，于是乌玛下药陷害月牙。月牙被关进了地窖。后来所有族人都得了瘟疫，月牙拼死拼活的救他们，自己累倒了。这是乌沙知道了真相，急忙救了月牙，当他要惩罚乌玛时，乌玛说她爱乌沙，她不想让月牙抢走乌沙。月牙叫乌沙放了乌玛。于是乌沙提议立月牙为圣女。（圣女要嫁给首领乌沙），在新婚之夜，月牙带着圣物跑了。乌沙愧对族人割脉自尽。但月牙知道王爷要攻打百雀谷后，及时出现，交出圣物，替乌沙包扎伤口，此时月牙已经爱上了乌沙。但却把军队引来。逸辰和乌沙要决斗。月牙面对两个所爱之人，左右为难。这时逸辰刺向乌沙，月牙替他挡了一剑，月牙叫逸辰放了乌沙，叫乌沙交出金矿为国尽力。最后月牙死了，所有人都伤心欲绝。大家呼喊着月牙，月牙终于被唤醒了。月牙和乌沙在一起了，逸辰默默祝福他们。后来月牙有了两个孩子，生活美满。徐颂前女友突然要回国生孩子，徐颂希望与现任女友林灿不要见面，林灿很生气。股票经纪齐小涛送客户红姐回家，红姐色诱小涛，小涛拒绝。红姐老公回家，小涛悄悄从窗逃走，不巧闯入林灿家。比利小子：旧西部最具代表性的他已成为一个非常熟练的枪手，但他形成了一个主要的弱点：傲慢。当我们走向历史上最著名的枪战之一，在林肯县摊牌时，比利多次面临自己的死亡。