本（罗伯特·德尼罗RobertDeNiro饰）是一个失意的好莱坞制片人，当他把全部的筹码压在了他正在制作的那部电影上时，他意识到自己犯了一个巨大的错误。夹在强势的电影公司老板和暴躁的导演杰里（迈克尔·温科特MichaelWincott饰）之间，本受尽了委屈，明星经纪人提出的各种匪夷所思的要求也让他气不打一处来，更糟糕的是，麻烦的事情还远远不止于此。为了缓解婚姻上的压力，本和妻子凯利（罗宾·怀特RobinWright饰）决定分居，这一决定本该有利于修复本和凯利之间的感情问题，没想到却让两人之间的距离越来越远，同时，本的女儿佐伊（克里斯汀·斯图尔特KristenStewart饰）似乎和编剧斯科特（斯坦利·图齐StanleyTucci饰）有着暧昧不明的关系，而据本所知，斯科特是一个彻头彻尾的花花公子。这是一个完美的海滩假日，至少有一家人、一对年轻夫妇、几个游客和一个流亡者都这么认为，他们来到了同一个幽静、田园般的小海湾，那里有岩石池和沙滩，四周环绕着绿油油的、植被茂密的悬崖。但这个乌托邦背后隐藏着一个黑暗的秘密：首先是在水晶般清澈的水中有一具漂浮的女性尸体。还有一个诡异的事实正在上演：所有的孩子都在迅速衰老。很快，每个人都都发现他们正在变老——每半小时一次——而且他们似乎没有任何办法离开这个小海湾。沙马兰说这部电影是受到PierreOscarLevy和艺术家FrederikPeeters创作的法国图画小说《沙堡》（Sandcastle）的启发。《沙堡》的故事里有13个人，他们无法离开一个神秘，僻静的海滩，那里隐藏着涉及时间的黑暗秘密。不过漫画里并没有给出这个时间谜团出现的原因，更像是一个关于生存与死亡预言故事。但《OLD》并不是直接改编自这部图像小说，所以沙马兰本人会来讲完这个故事和脑洞。《秋天的童话》中的“十三妹”把她跟“船头尺”的缱绻爱情故事记在日记里。14年后，这本日记漂流到马来西亚的一个海滩，被富家小姐颖依（张燊悦饰演）偶然拾获。颖依深受日记里描述的爱情感动，从此立志要找到她的“船头尺”。然而，现实是残酷的。父亲强迫颖依嫁给富家子弟，憧憬真爱和自由的颖依一气之下与情人私奔，没想到情人反而因此舍她而去。颖依无家可归，流落小岛，和盛顿（许绍洋饰演）邂逅。盛顿是名孤儿，自小和流浪猫狗为伍，理想是开设一间动物坟场。两人初次见面时水火不容，渐渐地，摩擦促成了了解，了解滋生了好感，爱情成为两人实现理想的动力……偃甲门首领庄琴为夺取“机械心”将天机门灭门，却未能找到“机械心”的下落。二十年后，庄琴决定以重金为饵，号召民众提供“机械心”的线索。主角叁池醉心于发明创造，对偃甲门很是崇拜。他本想去找“机械心”，却被迫随义父九叔到陆家村打井。叁池偶然间发现了鲁家的后人洛儿在村内守护着“机械心”的秘密。叁池几番周折后，得到了“机械心”。庄琴率领偃甲门人袭击陆家村，叁池将“机械心”交给庄琴希望换取村民的平安，庄琴得到“机械心”后，却命令门下对村民痛下杀手。九叔变身九面匠人出战，阻止了偃甲门的袭击，却打坏了“机械心”。庄琴卷土重来，带来了神秘高手，重伤了九叔，陆家村危在旦夕，所有人的命运都担负在叁池的身上，身无缚鸡之力的叁池，将如何逆转乾坤……反黑组警长肥沙（林雪饰），不慎丢失手枪。这件事非同小可，如果手枪被匪徒用去行凶，肥沙将大祸临头。PTU（警察机动部队）警官何文展（任达华饰）出于义气，答应一定会在天亮之前寻回手枪，带几名手下开展了寻枪行动。另一方面，却在横生枝节：警员Kat（邵美琪饰）死守纪律，坚持要将此事汇报上级处理；而在同一晚，CID的Madam张（黄卓玲饰）在接手一单黑社会谋杀案时，怀疑肥沙与黑社会有染，由此与PTU发生意见分歧。人与人，部门与部门之间的矛盾、争斗和角力，在夜幕中徐徐拉开。而第二天清早，揭晓的真相，原来都在他们的意料之外……怡蓉为躲过土匪的追捕，假扮警察贺峰的妻子进入青城，但却引起了贺峰女友刘曼玲的误会。土匪追到城下，要求交出怡蓉，不然就攻城，贺峰拒不同意。怡蓉为了留在青城保命，几次三番编造谎言，却又都被一一拆穿，贺峰对她失望至极。怡蓉一气之下离开青城，差点被土匪打死，贺峰不忍，又将她救了回来。然而，青城百姓却强烈要求将怡蓉赶走。无奈之下，贺峰亲自送怡蓉出城，自己却遭遇土匪伏击，并被俘虏。\n土匪长老无意间发现贺峰正是老当家高一鹰失散多年的儿子，于是计划把贺峰送回去，以便里应外合攻破青城，贺峰得知真相后也决定将计就计。