影片讲述了一名香港的田径运动员，为了提高成绩，到北京进行训练。在北京，他不仅提高了运动水平，而且找到了自己的爱情。故事发生在三界之外的无方城，彼时莫瑜还是科技公司的老板，在人间混的风生水起，突然被合伙人卷走了所有的家当，一夜之间债台高筑，气急的莫瑜晕了过去。再次醒来的莫瑜，被一只乌鸦带到了无方城中的如意厨房，从此引出了今生前世一段爱情故事！神秘又开放的金三角地区位于印度支那三国交界，是一片三不管的地带。1954年，台湾当局响应联合国决议，下令撤出流落在金三角地区的国军，但是，还是有至少十一万国军及其家属留在了这里。　　国军参谋范龙（梁朝伟饰）从俘虏营中逃出，历尽艰难回到国军营地。士兵阿丁（林志颖饰）亦回归部队，老兵老谢（吴孟达饰）给予了丧失战友的阿丁兄弟般的关怀。国军贺司令（柯俊雄饰）与缅方谈判，试图放下武器归顺，范龙施计保存了部分军火，缅方却对国军赶尽杀绝，全赖范龙，国军得以突围而出。然而队伍很快出现了分化，范龙等人投奔土匪，贺司令则带领余部归顺泰国政府，流落在金三角的国军将士，为生存展开了卓绝的斗争……多少人迷恋这十里洋场，多少人喜欢这冒险家的乐园，其实有些在地狱中过着天堂的生活，也有些在天堂里守着地狱般的煎熬。一个传奇性的故事，一个传奇性的人物，他---李启发，一个从外地闯入天堂里的青年，可幻想却往往和现实脱节，他刚踏上这个花花世界，却因犯官非被关进牢里。这可以说是对他一生的影响，也是他第一阶段的开始。男主人公李晓安是当年一名北京上山下乡知识青年，女主人公秀娥则是北大荒当地某村一个可爱的姑娘。当年，李晓安与三名男知青和一名女知青到北大荒大王村插队落户，他与秀娥很快双双坠入情网，这让女知青杨岚伤心不已。因为杨岚是依赖李晓安才跟他来到北大荒的，感情失落的杨岚后来调到公社当起了卫生员。另外三名男知青，其实也都很喜欢秀娥。秀娥对他们也经常给予关心和照顾。当年的秀娥美丽、真诚，对知识青年极富爱心。但友情要让步于爱情。当李晓安宣布自己与秀娥真心相爱后，他和另外三名男知青之间非但没有发生什么不愉快，反而更亲密了。与此同时，三名男知青不约而同的担任起城市知青和北大荒姑娘之间的爱情守护者来。秀娥的父母却另有所虑，他们担心李晓安总有一天将返城，最后会把自己的女儿甩了，使自己的女儿受到伤害，于是趁知青们到矿上务工，逼秀娥嫁给了别人……秀娥在入洞房前却精神失常了，男方和她离了婚……此时的秀娥，人生陷入无可救药之境。然而李晓安并未嫌弃她，毅然决然地和她结了婚。李晓安认为，真爱能够使秀娥也使自己获得人人都希望的婚姻幸福。知青大返城后，李晓安又在北大荒生活了八年；他和秀娥也有了一个儿子。秀娥在他的爱护之下，病情一天比一天稳定……李晓安是独生子，父亲早已去世，城市只有老母亲一人了。李晓安的老母亲谎报病情，将儿子哄骗回了城市……天下母亲都是心疼儿子的。母亲劝李晓安与秀娥离婚，或将秀娥送入精神病院，重新开始自己的城市人生。李晓安不能接受母亲的劝说，他反复向母亲强调，自己对于秀娥不是出于什么同情，而是出于爱。母亲当然不能理解爱是可以像儿子和秀娥这样的。当年的知青伙伴们，又一如既往地担任着李晓安和秀娥在城市里那一种别样的夫妻之爱的守护者。最终，母亲不但接受了秀娥这一个儿媳妇，而且看到了秀娥心地的善良……又是十几年过去了，今天李晓安和秀娥仍不舍不弃地生活在一起。他们的儿子也在国外读博士了。当年的知青伙伴们，是他们在城市里最亲的亲人。虽不是亲人，胜似亲人。但他们都已人过中年，快老了。未变的是他们之间温暖的关系，那体现着我们中国人的传统美德--仁、义、爱、信…侠女明明（周迅饰）向来敢爱敢做，他遇上帅极的浪子阿D（吴彦祖饰）即擦出爱火。阿D向天下女子开出同一条件──假如有500万，便会与她远走哈尔滨，双宿双凄。明明二话不说，打劫地下组织头目猫哥（张信哲饰），把其神秘盒子抢走，猫哥怒火中烧，下令手下（陈宝辕饰）捉拿明明。明明在中环闹市四出奔逃，碰上迷失少女NANA（周迅分饰）；令人惊讶是，两人竟长得一模一样，而NANA更同是阿D的另一女友！明明把赃款嫁祸NANA，自己则保留盒子成功脱身。幸好NANA得小混混阿土（杨佑宁饰）保护，暗恋明明的阿土也错认二人身份，NANA将错就错，二人亡命天涯。　　阿D于上海神秘失踪，他只是留下谜样的电话留言，明明和NANA分开赶至，她俩都知道愈对阿D着迷，便会愈感沮丧。阿土眼见自己所爱情归别处，不是味儿。追查下，她俩知道阿D为了解脱自己噩梦才远走上海，母亲生死之谜一直困扰着他，迫使他着魔似的追寻真相。四人在上海寻寻觅觅，那边厢猫哥为了盒子大军杀到；明明和NANA如何改写自己爱的命运？