清朝末年，海盗猖獗，民不聊生。丐帮帮主苏乞儿与留洋归来的进步女青年陈欣怡不忍百姓被欺，组建民兵团抗击海盗。然而，海盗和日本人勾结，民兵团全军覆没，面对内外夹击，苏乞儿号召各方爱国人士共御外敌。国难当头，以郑三娘为首的海盗女团弃暗投明，和苏乞儿一起为守护家园与恶势力展开了最终的殊死搏斗。1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万（吕良伟饰）带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。战云密布的前夜，连长冯宝华（袁文康饰）推迟了与未婚妻婉清（安以轩饰）的婚事以全力备战，同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎（谢孟伟饰）踊跃参军，敌兵未至，常德军民斗志已燃！然而在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。由于道路封闭，八名陌生人必须在暴风雨中躲进一座废弃的教堂。他们通过合作学习如何处理各种困境。侠女明明（周迅饰）向来敢爱敢做，他遇上帅极的浪子阿D（吴彦祖饰）即擦出爱火。阿D向天下女子开出同一条件──假如有500万，便会与她远走哈尔滨，双宿双凄。明明二话不说，打劫地下组织头目猫哥（张信哲饰），把其神秘盒子抢走，猫哥怒火中烧，下令手下（陈宝辕饰）捉拿明明。明明在中环闹市四出奔逃，碰上迷失少女NANA（周迅分饰）；令人惊讶是，两人竟长得一模一样，而NANA更同是阿D的另一女友！明明把赃款嫁祸NANA，自己则保留盒子成功脱身。幸好NANA得小混混阿土（杨佑宁饰）保护，暗恋明明的阿土也错认二人身份，NANA将错就错，二人亡命天涯。　　阿D于上海神秘失踪，他只是留下谜样的电话留言，明明和NANA分开赶至，她俩都知道愈对阿D着迷，便会愈感沮丧。阿土眼见自己所爱情归别处，不是味儿。追查下，她俩知道阿D为了解脱自己噩梦才远走上海，母亲生死之谜一直困扰着他，迫使他着魔似的追寻真相。四人在上海寻寻觅觅，那边厢猫哥为了盒子大军杀到；明明和NANA如何改写自己爱的命运？本片根据凤凰城UFO事件改编，1997年3月13日，几束神秘的灯光出现在凤凰城，这一现象被称为“凤凰城光团”。这一事件也是历史上最有名、传播最广的UFO目击事件，三个青少年在UFO事件发生不久后进入沙漠，希望记录下发生在他们小镇上奇怪的事情，但是有一天晚上他们消失了，至今下落不明。在他们失踪二十周年之际，家人为了寻找真相展开调查，随着当年拍摄的内容不断被披露，隐藏在背后的真相也将浮出水面。爱德华与妻子康妮是令人艳羡的一对，他们有一个8岁的儿子。他们结婚已有11年，日子过得平平淡淡却十分美满幸福。可是生活的一成不变使康妮开始有些厌倦了。正在此时，她邂逅了神秘男子，更一发不可收拾的爱上了这名陌生人。面对丈夫，康妮不得不一而再再而三的向丈夫撒谎，不知不觉间，她已陷身于危险之中。爱德华还是发现了妻子的异样，当他知道了妻子果真有越轨行为的时候，他疯狂得要知道妻子对他不忠的所有细节。无奈知道得越多越痛苦，接着他偷偷约见了妻子的情人……