朴邓俊是个独自生活的老人.黑暗的过去中令人不安的记忆每晚折磨着他,使他患有严重的失眠症.他试图在宗教的祷告中寻找安慰,但这一切都是徒劳.介绍他去教会做礼拜的李小姐是他唯一的朋友.有一天,李小姐邀请他去教堂。玛丽安和杰克分手了，她现在带着他们的孩子独自居住在纽约。目前，她在准备自己的照片展。就在这个时候，她的家人准备去纽约看她，她那个奇怪的爸爸、妹妹和前男友决定一同前往。可是玛丽安并没有察觉到自己的家人将会和教育成长背景完全不同的她的现任男友产生巨大的冲突，而且那个日益逼近的照片展也会使得事情更加麻烦。美国重量级搏击冠军艾瑞受邀前往泰国曼谷，与当地泰国拳击王唐波竞赛，谁知艾瑞一时掉以轻心，被唐波打得双腿残废，差点丧命。为了替哥哥艾瑞报仇，略懂搏击的克特决定向当地武学大师西安学习泰拳。恶霸佛瑞迪是当地的大混混，经常任其手下骚扰当地居民，并要求居民缴交保护费，克特为了替西安侄女麦丽解围，与其手下大打出手，此事传到佛瑞迪耳中，为了解决新仇旧恨，佛瑞迪决定派出唐波依照古法与之打斗。　　不料，在打斗的前晚，艾瑞被佛瑞迪一帮人所挟持，为了拯救艾瑞的生命，克特硬着头皮上场，任唐波拳打脚踢。幸好，西安趁机解救艾瑞，克特最后以高超的拳法战胜唐波，替哥哥艾瑞出了一口气。乐天风趣的沉子钧任职银行主任，家有贤妻，育有三子女。他闲来酷爱唱戏，妻子和长女慧英却认为当戏子丢人。一家原乐也融融。踏入一九四三年，年关将至，年事渐高的钧突遭任职的银行辞退。钧恐妻儿忧虑，强装笑颜，暂且典当度日、彻夜改卷。英不忍老父操劳，暗中代父执笔。英学业成绩优异，理应升读大学，钧决偷偷与邻里关仲平搭档表演相声为生。英与未来翁姑出席宴会，发现‘笑笑笑剧团’的演出竟由父亲担纲。真相既已揭露，钧卒可坦然倾吐满腔委曲，英痛悔错怪慈父，一家和好。不仅四处寻花问柳，还企图占据她父亲的财产。一天南西意外遇到一艘飞碟，受到过量射线辐射，顿然产生了恐怖的异变，诱人的胴体挣脱内衣，身体迅速膨胀。一时间变身成巨人的南西，面对几乎所有人类的敌意和丈夫的背叛，决定拿出异于常人的勇气去迎战一切威胁……然而此时，政府派出武装军队对她进行全面的围攻，一时间所有的枪口都对准了女巨人。一场疯狂的战斗即将展开，正在此时外星飞碟再次神秘登场。女巨人的命运将何去何从。影片由罗翔、刘妍希领衔主演，80后新锐导演袁杰执导，电影《白狐》的导演牛朝阳担任监制。电影主要讲诉发生在一家午夜恐怖电影院内外的一连串诡异故事。漆黑的影院放映厅、午夜十字路口，诸如此类的场景使得整部影片凸显了“午夜时分、身临其境”的暗黑气质。