格雷西的母亲是一名出色的联邦特工，在一次任务中不幸殉职。格雷西（桑德拉•布洛克SandraBullock饰）长大后继承了母亲的事业，也成为了一名联邦特工。格雷西从小就脾气刚烈、不修边幅，作为“假小子”的她并不受欢迎，只有她的拍档兼好友艾瑞克（本杰明•布拉特BenjaminBratt饰）理解她。　　FBI获悉有一伙恐怖分子准备在美国小姐选美时制造恐怖袭击，为挫败这次阴谋，FBI决定派卧底参加选美。任务自然落到了格雷西身上。经过造型师的巧手，格雷西令所有人都眼前一亮，她的“假小子”性格自然也令到这次任务笑料百出。　　直到美国小姐庆典举行当晚，一切似乎都没有异常。然而，当格雷西和一众佳丽站到台上时，意外发生了！关于两个终身的罪犯，在洛杉矶寻找爱、财富和救赎的故事。田嘉亮（孙坚饰）为人桀骜不驯，风流多情，从来不将女人当做一回事。某日，田嘉亮和死党毕守信（马国明饰）厮混在一起想要泡妞，却被名为周丹彤（林芮西饰）的女子来了个下马威，不仅妞没泡上，还搞得颜面尽失。　　田嘉亮对这次情场上的滑铁卢耿耿于怀，一心想要报复周丹彤。他得知周丹彤是一名空姐，于是登上了她执勤的航班想要找茬，结果可想而知，田嘉亮又被周丹彤教训了一顿。田嘉亮无论如何也咽不下这口气，他想到了一个损招，那就是先放低身段追求周丹彤，然而再决绝的甩了她。说干就干，在毕守信和姐姐田尔慧（温碧霞饰）的帮助之下，田嘉亮离自己的设想越来越近，然而，他心中对于周丹彤的感情却悄悄的产生了变化。三十多岁的美丽的精神病学家萨曼塔·古得曼博士和她的丈夫、姐姐一起前往一处冬季别墅度周末，遇到了一个意想不到的客人。暴力性侵犯者哈伦·派恩认为萨曼塔在做他的医生的时候，曾经在他身上做过不道德的试验。在他的那个烦人且性急的徒弟的帮助下，哈伦强迫萨曼塔和他的家人参加一系列恶梦般的游戏。在这个恐怖的夜晚，逃跑不是唯一的选择，实话不能保证任何事情。阿达曼是一位电脑专家，某日，他乘坐航天飞机，前往杰威空间站完成任务，让她没有想到的是，在空间站，等待着他的竟然是敌人冷酷的枪口。阿达曼遭到了绑架，绑架者们来自塔伦斯坦，他们的国家正遭到来自俄罗斯的威胁，绑匪们企图通过绑架阿达曼，迫使美国当局同俄罗斯谈判。与此同时，绑匪亦控制了所有卫星，一旦谈判失败，这些珍贵的卫星就将毁于一旦。为了挽回紧张的局面，美国航天局派出了经验丰富的亨德里克上校（丹尼尔·鲍德温DanielBaldwin饰），亨德里克驾驶着飞行器，带着三名部下，企图突围空间站。然而，面对敌人强大的火力，三名勇敢的战士不幸牺牲，如此一来，最后的希望就掌握在了亨德里克上校的手中。每年，村民们都会选一名纯洁的少女，将她献给邪恶贪婪的地藏鬼王（陈龙饰），凡是落入地藏鬼王手中的女子，无一不面临着香消韵损的悲惨命运。这一次，遭殃的是嫣红，虽然麻衣老祖（午马饰）得知这一消息立刻前往营救，但最终还是没赶上。麻衣老祖和地藏鬼王之间展开了激烈的较量，最终，两人同归于尽。一晃眼两百年过去，医师（张国强饰）于无意之中拾得并且安葬了嫣红的遗骨，一人一鬼就此邂逅，产生了一段缠绵悱恻的人鬼绝恋。与此同时，鬼王之心亦因为沾到了人类血液而死灰复燃，地藏鬼王再度降临世间祸害凡人，麻衣老祖的传人初一（郑则仕饰）和十五（何家劲饰）继承了师父的遗志，再度与鬼王展开大战。