胡迪深知自己在这个世界上的使命，就是照顾他的主人，无论是原来的安迪还是新主人邦妮。当邦妮将不情愿成为玩具的“叉叉”带回家时，胡迪又担起了教导叉叉接受自己新身份的责任。然而当邦妮将所有玩具带上房车家庭旅行时，胡迪与伙伴们将共同踏上全新的冒险之旅，领略房间外面的世界有多广阔，甚至偶遇老朋友牧羊女。在多年的独自闯荡中，牧羊女已经变得热爱冒险，不再只是一个精致的洋娃娃。正当胡迪和牧羊女发现彼此对玩具的使命的意义大相径庭时，他们很快意识到更大的威胁即将到来……山羊遇到老虎，一时无处藏身，只好躲入老虎洞里。山羊眼看老虎向洞里走来，急中生智，把洞里的剩骨头往老虎面前扔去。老虎很惊奇，心想，谁在洞里吃这么多肉？山羊见老虎犹豫不前，又故意把骨头咬得格格响，老虎真有些害怕了。山羊抓住时机，壮着胆，叼了一根骨头冲出洞来，对老虎说：“我是山大王，专门吃老虎的。”说着用两只角往岩石上一撞，发出闪闪火星。大光灯是富家阔少爷，由法国返回香港，继承遗产，怎料继父已将全部遗产赠送慈善机构，遗下给他的只是四字真言：自力更生。一夜之间，阔少爷落难无家可归，暂寄居前管家炎叔家中，与此同时，大光灯开始寻回已各奔前程的昔日四个乐队——人行支票乐队的队友，是非精、柠檬头、猫粪。猫粪是颇负名气的舞男，是非精贪图金钱，好逸恶劳，甘愿继续其舞男生涯，而柠檬头经不断碰壁，放弃对表妹的盲目追求，与小凤同赴外国深造，生意则转让给大光经营……孟凡在大城市追逐音乐梦想，有天碰巧送了女友定的外卖，于是女友在得知他在送外卖后决定和他分手，失意的孟凡回到家中打电话叫外卖，却无意中召唤来夏秋。夏秋奇迹般从天而降。夏秋坦言自己是女神事务所来的女神，至此，孟凡就收留了夏秋住在自己的家，但对于夏秋的真实身份心存顾忌。于此同时，肇东对夏秋发起了猛烈的追求攻势，而孟凡和夏秋因街头卖唱被唱片公司看中，但唱片公司的丁老板却对夏秋图谋不轨.......性情古怪的奥德曼先生（杰弗里·拉什GeoffreyRush饰）是一家顶级艺术品拍卖行的鉴赏拍卖师，在他几十年的职业生涯中几乎从未失手，他最大的爱好就是收藏各种时期的女人肖像画。比利（唐纳德·萨瑟兰DonaldSutherland饰）帮助他用低价拍到心仪的画作，而年轻人罗伯特（吉姆·斯特吉斯JimSturgess）则帮助他用技术手段鉴定古董真伪。直到一天，一个神秘的女主顾克莱尔（西尔维娅·侯克斯SylviaHoeks饰）带着大批的古董遗产走进了他的生活，克莱尔声称患有广场恐惧症因此从不露面，但是这种特殊的交流方式却让奥德曼渐渐着迷，他甚至求助于罗伯特追求女人的方法。终于有一天奥德曼放弃了自己原有的生活，可是一个惊天的阴谋正在悄悄等待着他。罗培滋自墨西哥移民到美国，过着典型的贫穷移民生活。一次偶然的机会，一个有钱人将一张一百万元支票借他运用，期满再归还。罗培滋因那一百万而取得信用，获得别人的信赖支持。最终拥有了属于自己的一家餐厅。