影片根据SolomonNorthup在1853年所著传记小说《黑奴十二年》（TwelveYearsaSlave）改编。该作来自SolomonNorthup亲身经历，他本是一个生活在纽约的自由的黑人，受过教育且已婚。随后遇到两个人，他们许诺在华盛顿帮他找一份工作，当Northup到了华盛顿才发现自己被诱拐绑架了，从此开始了他的奴隶生涯。经历多年磨难才依靠一个好心的加拿大人帮忙送信回家，经过一场诉讼，他重获自由。本片讲述了一个发生在民国时期，古城内各种势力相互交织争斗，追寻一幅由宫廷画师所画藏宝图的曲折复杂故事......一个女孩在海边捡到一个装有字条的玻璃樽，在这个听起来就充满魔幻神奇色彩的故事开场中，女孩捡到的是个孤独男孩留下的字条，字条上写著：我很寂寞，你呢？还附有姓名与地址，这样的召唤与诱惑正是连串冒险的开始。由於不甘过著平淡的生活，女孩决定照地址前去寻找白马王子，孰料这个期待中的白马王子竟是个同性恋，不过她也因为如此有了认识一个高度危险人物的机会，这个危险人物在职业上是个如同索罗斯般掀起金融风暴的金融狙击手，在情感与生活上则是个喜欢寻求高度刺激与危险的人物，为了接近这样的危险份子，女孩谎称自己是黑道头目的女儿，这样的谎言不仅为她及她周遭的人带来不可预期的危险，也为她及这些人的生活掀起一场想像不到的大风暴。都说上司是员工永远的敌人，可是对于汤姆（阿什顿·库彻AshtonKutcher饰）来说，那个不苟言笑的男人除了是自己的上司外，还有着另外一个身份。汤姆只是一届平凡的小员工，可他竟然对老板的女儿丽莎泰勒（塔拉·雷德TaraReid饰）一见钟情，虽然明知是在玩火，可执着的汤姆却无法控制自己的感情。　　一个千载难逢的机会来临了，外出有事的老板将照看房子的工作托付给了汤姆，这样一来，汤姆就将和丽莎单独相处一整晚！为了给丽莎一个良好的印象，汤姆做了万全的准备。谁知道，现实并没有计划的那样完美，各路的可疑分子似乎是约好了一样接二连三的前来拜访，最后甚至在房子里玩起了枪战，看着被弄得乱七八糟的房子，可怜的汤姆该如何向老板交代呢？波兰华沙有一个剧团，其中有一名演员Bronski极其擅长模仿德国纳粹领袖希特勒。MariaTura和JosephTura是剧团里的一对夫妻，剧团最近正在上演《哈姆雷特》。演出间隙，Maria收到了一束鲜花，来自一个年轻的飞行员StanislavSobinski，趁着Joseph在舞台上念著名台词“tobeornottobe”的时候，她安排Sobinski进了后台，两人情愫暗生。然而不久后，纳粹侵略波兰，Sobinski只能前往作战。Sobinski所在队伍的领导是Siletsky教授，Sobinski想让Siletsky帮忙带封信给Maria，然而Siletsky却连著名女演员Maria都不认识，于是Sobinski开始对Siletsky产生了怀疑。Sobinski为了追踪Siletsky又回到华沙。而另一方面，Maria却被两个纳粹士兵带去见Siletsky，Siletsky对Maria也是心生爱慕，更希望Maria成为纳粹在波兰的间谍。Maria借故逃回家，却在家中意外的碰到了Sobinski和她的丈夫Josef，这段三角关系该如何收场，他们又要如何联手对抗纳粹？20世纪初，Amberson家族在当地是一个名门望族。年轻人EugeneMorgan（约瑟夫·科顿JosephCotten饰）苦苦追求Amberson家的Isabel（多洛雷斯·卡斯特洛DoloresCostello饰）无果，Isabel最终嫁给了WilburMinafer（DonaldDillaway饰演），两人生下儿子George（提姆·霍尔特TimHolt饰）。George在父母的溺爱下长大，从小就是个骄横的孩子，长大后更是变本加厉。从大学回家的George遇到了来他们家做客的EugeneMorgan，此时的Morgan已是一个在研究动力车的人，他的妻子去世，留给他一个女儿Lucy（安妮·巴克斯特AnneBaxter）。George爱上了Lucy，而George的姑姑似乎也对Morgan青睐有加。不久George的父亲去世了，George开始在Amberson家族里当家做主。他听闻了Morgan和他母亲的一些传闻，严厉阻止了其发展，并带着他的母亲去欧洲旅游。而Morgan的汽车研究正在不断壮大，却遭到了George的轻视。无视社会发展的George正在随着Amberson家族的没落而渐渐失去了他原有的一切......本片根据BoothTarkington于1918年出版的同名小说改编，提名奥斯卡最佳女配角和最佳影片等奖项。