故事由女子Yanny（蔡卓妍饰）为了逃避自己在香港的失败恋情，前往美国探望多年不见的女友Ling（郑秀文饰）展开。Ling与丈夫Tang（佟大为饰）在圣荷西过着仿佛宁静无忧的理想生活。但就在短短五天的探访中，Yanny竟揭发了这对夫妇背后隐藏的身份真相。三个人各自有着不可告人的历史，更重演着一场凶案的轨迹，冲向你死我亡的结局。异乡人的美国梦，孤寂与怀疑累积成沉重的代价。为了给最疼爱的小老弟菜鸟（克里斯多夫·奈茨ChristopherKnights配音）庆生，老大（汤姆·麦格拉思TomMcGrath配音）带领菜鸟以及好搭档科斯基（克里斯·米勒ChrisMiller配音）、瑞哥闯入了防守最严密的美国黄金储备中心，只为找到金库尽头仅有的那台销售炸薯条的自动贩卖机。谁知他们刚刚完成任务没多久，便被长着触角的贩卖机吞了进去，随后被运到一个神秘的所在。在全封闭的设施内，四只企鹅见到了伪装成基因遗传科学家的章鱼戴夫（约翰·马尔科维奇JohnMalkovich配音）。原来戴夫曾是动物园一只明星章鱼，但随着萌态十足的企鹅们的到来，他便跌入了绝望的深谷。因此戴夫潜心研制了可怕的血清，发誓要向所有他曾待过的动物园中的企鹅展开报复。　　老大和伙伴们在逃亡途中得到北风特工队的救助，而他们和这些高傲的特工队员将分别阻止戴夫的阴谋……Max和Eddie最终实现了他们的梦想，管理了一家滑雪俱乐部，并取得了成功。但渐渐地他们开始热衷于各种活动，开晚会。现在滑雪队取得了不少成绩，他们两人也是财源滚滚。但有时候人往往会失去自我，不懂得重视最重要的东西。终于有一天，他们意识到有失去一切的可能性，两个家伙决定努力让他们的滑雪队重上山顶周英俊、诸葛明、郭大宝三位小哥是颜值在线、迷倒众生的小鲜肉，但他们不只帅，他们还很聪明，因为他们是计算机界千万程序猿顶礼膜拜的大神级码农，但他们又不只聪明，他们还逗比得有境界，调皮得有创意！当他们戴上墨镜，拿起整蛊装备时，他们就是神龙见首不见尾的整蛊先锋队！他们以幽默搞笑的整蛊方式铲除城市中的罪恶。比如，一位叫豆豆的小偷每天被他们整的生无可恋，凄凄惨惨戚戚。直至有一天，一位怀揣圣母心的美女杜米妮出现在他们面前，提醒他们在整蛊中过分暴力也是违法的。受到启发后，他们的整蛊少了暴力，多了救赎。后来，周英俊用一首《我是一只小老鼠》的歌曲搞定杜米妮的心，他们两人闪电订婚，让大家在一片欢乐祥和的氛围中幸福地找不到北。然而，可怕的是，城市中的黑恶势力在暗中观察着他们，伺机而动……Lisa回想起自己和吴斌的相遇、相识，又通过录像设备看到了吴斌是如何潜伏在泰山老爷身边、发现了R计划并身份暴露。安静也像Lisa坦白了自己同为特工的身份。泰山老爷派手下找回Lisa、安静，双方对峙之时，安静突然背叛Lisa，R计划的阴谋浮出水面。安静在泰山老爷的唆使下将枪口对准了对Lisa吴斌。拉萨雷校长面对警察工作难以及时到位的现状，再出奇思异想，推出“全民警察”计划，由警校负责培训社会志愿者，以加强警民联系。于是，马哈尼（斯蒂夫•古根伯格SteveGuttenberg饰）、高塔等六人组以及卡拉汉教官再次受命返回学校。与此同时，昔日的教官哈里上尉担心志愿者会影响警察们的工作，对拉萨雷的计划唱起了反调。警察学校迅速开展志愿者征集，引发哈里粗暴执法的滑板少年等人纷纷加入，全民警察计划正式启动，然而拉萨雷因为要参加国际警察会议，学校由哈里暂时接管。持反对态度的哈里自然不会给马哈尼等教官和志愿者们好果子吃，然而一次越狱事件，令志愿者们很快发挥了所学……