某一成衣工厂服装设计科在招人，长相甜美的金灵儿前去应聘，好色厂长见金灵儿外貌出众便吩咐小皮肤录用。小皮肤为一长相俊俏的男性，深受厂里女性爱慕，为人正直并和金灵儿结为好友，后缝制科陈莉莉及厂长秘书等人更结交成好友，周安妮为厂长密探，经常向厂长张大为告密，后张大为用计谋将四人解职。金灵儿决定向从不露面的董事长报告张大为的贪污舞弊。由澳門的一宗命案開始，名妓張美玲(張艾嘉)被發現在酒店房中刺殺了前度男友中村(鶴見辰吾)。在審判的過程中，發現了中村與美玲10年前的一段不可告人的往事，更發現美玲與夜總會經理白蘭(姚煒)之間曖昧的關係，而白蘭中村亦為了美玲而造成終身遺憾的錯誤。《海上花》是楊凡導演的影片中戲劇原素最豐富的一部，其中有刻骨銘心的異性戀，有曖昧纏綿的女同性戀，有販毒與吸毒者的矛盾，有妓女與鴇母之間的衝突。影片描述了在二次大战后的日本，透过绝望与希望，混乱与秩序的夹杂，在动荡的时代中无所适从的人心来隐喻战败后彷徨无助的日本。日本满目疮痍，到处充斥疾病与失业的毫无人生希望的灰色画面。一个日日买醉的医生给一位年轻力壮的无赖汉治心病和肺病而未成功，松永的兄弟冈田也来到此地。冈田的歌声勾起了美代的回忆，美代是他的女人，他来的目的就是要带走她，松永出面阻止失败后，因刺杀冈田未果，反被刺身亡，而冈田对松永的死法，深感痛惜。抗日战争时期，一匹叫飞飞的白马在战场上为了救负伤的主人骑兵军官戚念兵，毅然引开搜捕的敌骑兵而不幸被俘。敌人至终都未能训服飞飞，最后飞飞绝食而亡。抗战初期，侵华日军气势汹汹地沿津浦线长驱直入破天津，下泉城,占泰安,夺兖州、邹县。并扬言务必在1938年3月16日攻下滕县，继而踏平枣庄、台儿庄，直捣徐州。然而在滕县地区特别是在北沙河一带，却遭到了抗日军民的顽强抵抗。被激怒的侵华日军血洗了北沙河村，制造了一幕惨绝人寰的“3.15”惨案。北沙河村民在青山、老响叔、彩凤等抗日骨干带领下，积极支援川军铁7团修工事、挖战壕、破公路、炸大桥。在铁7团撤出北沙河回城防守之际，他们和村民做了最坏的准备……3月15日当惨无人道的日本侵略军“血洗北沙河”之际，抗日自卫军王帅等勇士与北沙河村民青山、彩凤等抗日骨干面对死亡毫不怯懦，与侵略者拼尽最后一口气，洒干最后一滴血，感召了全体村民。以他们的血肉之躯，为滕县保卫战赢得了宝贵时间，为台儿庄大捷做出了积极贡献。北沙河村的罹难同胞们！你们和滕县的守城烈士一样，同样是值得子孙后代永远缅怀的英雄！书生王贤第一次赶考时，被吏部的吴侍郎索要3000两“孝敬银”，王贤因家贫交不起而被抹去功名。三年后再考，途中被贼人所劫，后被当做凶手抓进牢房，最终顺利得中头名状元，被委任阳翟县令。王贤断案中牵扯出三年前的那桩血案，原来他三年前埋葬的女尸，就是遇害者胡媚娘。他之所以再考能够顺利，是胡媚娘的暗中相助。王贤答应彻查此案，然而幕后的凶手收起了狰狞邪恶的面目，接近王贤，并给他安排了温柔陷阱。蓉蓉的出现，使王贤渐渐迷失自我。他该如何决断，才能使沉冤昭雪？胡媚娘面对王贤的变化，为使真凶不逍遥法外，她又该怎么做？本片所述案情看似松散，却紧紧相连，扑朔迷离，荒诞不经中却反映了人性。少许的神话色彩，场景的恐怖阴暗，颇有老版《聊斋》的气韵，给人一种似曾相识的怀旧感。