蚂蚁男孩佩尔比以往任何时候都受人关注，他打败了仇敌“跳蚤”，现在跳蚤被关进了一家研究所的监狱里。佩尔转眼13岁了，他也已经习惯了超级英雄的身份。在理想状态中，佩尔的搭档艾达会是他的女友，但现实的情况是复杂的，艾达现在有一个意想不到的对手那就是学校里一个小男孩，这个小男孩独来独往，他不仅不断阻止艾达接近佩尔，而且还是一位比跳蚤还要厉害的对手。更可怕的是，佩尔逐渐发现自己被控制，但是现在他遇到了一个新的也更强大的敌人，敌人有隐身的技能，难以琢磨，经常使他陷入困境之中，此时，一个超级大反派也宣布到来，佩尔面临着前所未有的挑战。圣诞假期临近，居住在悉尼的格蕾丝（戴安娜·格雷恩DianaGlenn饰）和丈夫亚当（安迪·罗德雷德AndyRodoreda饰）及她的妹妹李（梅芙·德莫迪MaeveDermody饰）前往澳大利亚北部——一个有鳄鱼出没的生态公园度假。公园内人潮攒动，欢乐气氛四处蔓延。这三个酷爱冒险的人相中了死水巴里河，于是决定次日向那里进发。他们错过了开往巴里河的游船，于是乘坐当地人吉姆（本·奥克森伯德BenOxenbould饰）的摩托艇驶往目的地。风和日丽，清爽时节，他们一心欣赏优美的自然风光，却完全忽视危险的存在。突然，小船遭到鳄鱼袭击，吉姆落水，格蕾丝他们就这样被困在了这个隔绝之地.年轻气盛的李子林出于侠义精神帮陈勇报仇，偷了伍尚光挪用偷盗的公款，被伍尚光追杀，女朋友妍妍被从天桥上推下，摔成植物人...李子林偷盗为生，一次偷画过程中，李子林认识了一对堪称活地图贼夫妻...在偷盗中，几个人配合默契，吴大赖和粉兔负责闹事，真正偷盗的是李子林和叶燕儿，在最后撤退的时候吴大赖不幸被抓，伍尚光要挟李子林把偷盗自己的罪证还回来...吴大赖身负炸药独自面对，总算死里逃生，可是妍妍却已经回天无力....心理医生敏及其助手迪在回家路上被暴徒伏击，差点惨遭蹂兰，幸好敏机智逃脱，并及时报警才幸免於难。闻讯前来采访的电视记者兼当节目主持瑜并因此与敏成为好朋友。二人希望通过自己的力量和努力去帮助社会上更多弱势和需要帮助的人，以达到惩恶扬善的目的，却没想到正有另一种危险在一步一步地向她们逼近……在一出新戏的排练期间，业余戏剧爱好者科林和凯瑟琳接到一个令人震惊的消息——他们的好友乔治身患绝症，命不久矣。这个消息让几个与乔治关系密切的朋友深感痛苦。随着乔治余下的生命时光越来越少，与乔治有一段隐秘恋情的凯瑟琳、曾与乔治交往过的塔玛拉、乔治的前妻莫妮卡不约而同回忆起年轻时激荡的情感与梦想，这让她们不顾各自的丈夫，开始为谁拥有陪伴乔治最后一程的权利争论不休。长相甜美的高中女孩工藤沙耶加（有村架纯饰）在家并不受父亲待见，父亲一心要把弟弟培养成棒球手，而疏于对女儿们的呵护。沙耶加所在的高中有内部升学的制度，因此她终日和小姐妹们吃喝玩乐，学习掉到了全年级倒数第一也毫不为意。温柔勤苦的妈妈（吉田羊饰）经常被校方找去说教，她为女儿的未来焦虑万分，因此将沙耶加送到了坪田（伊藤淳史饰）所开办的补习班。经过水平测试，沙耶加实际只有小学四年级的水平，不过开朗自信的坪田不以为意，他以特有的方式打开女孩的心防，两人很快成为好朋友。在坪田的帮助下，沙耶加队学习的态度逐渐浓厚，后来更立下了考取庆应大学的宏愿。这是丑小鸭绝地逆袭的真实故事……本片根据《年级倒数第一的辣妹一年内偏差值提升40以上并考入庆应大学的故事》改编，该书取材自真人真事，由担任影片女主角原型小林沙耶加的私塾教师坪田信贵撰写。