公元1905年，此时的中国已经遭遇了八国联军以及各国列强的涂炭，一系列丧权辱国的条款仍在签署。这块土地和在这里休养生息的中国百姓，隐忍地接受着那些颐指气使的洋人们和他们的带来的一切。洋人们已经把这块土地当成自己的乐土而乐不思蜀。慈禧仍在东暖阁内垂帘……而国家已经是内扰外攘、民不聊生……我们的故事，就发生在l00年前的中国。阿雄烂赌成性，欠下黑势力10万元赌资，被黑势力追杀要求他5天之内还钱。黑势力威逼阿雄将自己的女朋友秋月送给自己的老大睡一个晚上。阿雄无奈答应了，而秋月为了阿雄不被黑势力剁手指背着他去见一个人……曾经是国家秘密组织要员的姜起泰，因为政治阴谋被逐出了组织，于是展开一系列活动向国家进行报复。在市长视察地铁活动的这天，姜起泰及其同伙在横穿城市中心的7103次地铁上装上炸药，并控制了地铁以此要求见前总理宋日权。由于在限定时间内宋日权没有到达，姜起泰杀死了市长。张警官曾是一名出色的干探，但在一次保护政要的行动中，他不仅失去了至爱，更发现上司是一个贪污集团的主脑人物。自此以后，他选择了在地铁警区工作。在这次地铁袭击案件中，姜起泰与张警官相遇了，两人展开了一场殊死搏斗，最终张警官为了挽救乘客，最后光荣殉职。作家巴里（约翰尼·德普JohnnyDepp饰）正处于灵感枯竭期。他每天经过公园的时候，都会看见里面有一帮小孩在嬉戏。他停下脚步来观察，原来孩子在玩海盗游戏，孩子们还热情邀请他加入海盗队伍。巴里成了一个大孩子，在队伍中虽然高出一个头，却玩得不亦乐乎——道具、角色、各色情节、公园变成一个快乐的幻想世界。这段经历，成了巴里创作《小飞侠》的灵感源泉。　　孩子的母亲（凯特·温丝莱特KateWinslet饰）是一个寡妇，她也受到了这里快乐的气氛感染。巴里和他们相处就像一家人一样，享受着单纯的快乐，然而也难免招人闲话。而巴里的妻子，也终究只属于现实世界，走不尽巴里的内心。　　《小飞侠》的完稿上演，遭到了众人的质疑。然而演出后当地的反响，证明了巴里的坚持是正确的。但这时，巴里和孩子们正面临着一场来自现实世界的巨大打击，他们善良的母亲，正在离他们远去……13岁的安托万是个私生子，他与母亲和继父同住在巴黎。安托万得不到任何温暖。\n安托万有个好朋友叫勒内，他们同在一所学校读书。安托万功课一直不好，又和老师合不来，有时老师就不准安托万在课间和同学们一起出去休息。他和勒内都很讨厌那个刻板严厉的学校，于是一起逃学……全国六大书院之一的艺汇书院又到了招生时节，但是想要入院正式学习还需进行为期半年的考核，以蒋彦虎为首和以齐弈鸣为首的两拨熊孩子，因为开学产生的小矛盾，在书院接受考核的过程中也发生了一系列啼笑皆非的糗事，入学已快三月，院长曲老夫子却始终没有露面。半年的时间过去，书院将组织一次以“寻找老夫子”为题的考绩仪式来检验学习成果。学生们开始组队闯关，当他们抵达演武场时，却遭到黑衣人偷袭。众人还发现院中师生俱被迷晕，齐弈鸣等人无奈闯入八卦阵求生。进入八卦阵发现学院老仆、监院、周谷风等人正在与黑衣人对抗，在对话中得知老仆便是院长，幕后主使张松甫与齐弈鸣父辈有着血海深仇，张松甫想要杀掉齐弈鸣报仇，对抗中齐弈鸣趁其不备将张松甫刺伤，众人得到解救。