解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。未来的世界里，地球上已经没有空间供犯人坐牢使用了，于是人类制造出了一个绕着地球飞行的类似于空间站的监狱。在其中的一个监狱里，关押着许许多多的重刑犯，死囚等等极度危险的人。这里保安严密，似乎是坚不可摧的。可是，挂一漏万，意外总是不期而遇。“血液”是一个无法无天的城市犯案团伙，他们以街头恐吓和暴力恶名远扬。其中一名叫斯莱特的恶霸是他们的领袖，在他看来，这个城市的地盘全权由他掌管。与此同时，这个城市中还有些坚持拒绝加入帮派的正义之士,比如米奇和他的朋友。但正义的选择只能带给他们越来越边缘的生活，因为斯莱特越来越嚣张，冲突一触即发。直到有一天，米奇的哥哥马修斯和他的朋友们为了尽量避免与“血液”团伙的直接冲突反而失踪被杀。一腔悲痛的米奇为了哥哥的死决定报仇报仇以雪心中的愤恨。为了战胜“血液”，从此他无畏于一切街头斗殴和街头比武……直到有一天他的名字被高高挂在了这个街头，“血液”和恶霸终将成为传说。Leslie，一个年逾五十的家庭主妇，同时，她也是一个钢琴教师。这天她突然想要追逐梦想，厌倦了琐碎平凡的生活，她决心去当一名摇滚歌手。这一举动可吓坏了她的丈夫和即将上大学的女儿……万豪和萱萱是一对结婚没多久的小夫妻，恩爱的享受着他们幸福的每一天，可萱萱突然查出患有骨癌。萱萱的病情日渐加重，身体已经开始无力独自行走，眼看自己已经不久人世，她开始担心日后无人照顾万豪，因此，她想把身边的好姐妹青青介绍给万豪，希望在她离开人世之后有人能代替她照顾万豪，萱萱经过精心策划，安排了两人在某咖啡厅见面……阿沙（OndasBesikbasov饰）由海军退役后回到草原，寄住在姐姐一家的帐篷里，姐夫将他介绍给附近最后一位待嫁的姑娘图潘，阿沙只顾将海上的见闻在对方二老面前聊得性起，岂料帷幕后的姑娘嫌他耳大。姐夫对阿沙相亲失败大感懊恼，羊群中的母羊频频难产，无法成家的阿沙却一时不能担负牧人的职责。难耐姐夫冷脸的阿沙再次登门求亲，虽然又被拒绝，但阿沙从门缝偷窥图潘以后，真的爱上了这位姑娘。草原上的生活艰辛寂寞，收音机广播内的消息和好友托尼经常扮演着外界的诱惑。牧民迁徙的时节快要到了，阿沙与姐夫大吵后愤而出走，但他却被一只难产的母羊阻住了……本片获2008年戛纳电影节“一种关注”单元奖，东京电影节金麒麟奖。