金良和紫文自小在孤儿院长大，他们一直在寻找自己的母亲，在寻找母亲的过程中，他们发现自己具有异于常人的超能力。大学老师谭目告诉了他们关于自身超能力的真相，并且和他们一起对抗穿越而来要杀死他们母亲的机器人哨兵。在谭目的帮助下，紫文和金良找到了自己的母亲，而且得到了一个意外的消息，他们还有一个弟弟叫思凡...本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。落第书生王顺生（郑少秋）娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤）尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤摘下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料尤枫仍能潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇。正要赶往伦敦完婚的凯莉（MargaretLockwood）因雪崩被困在山下的小旅馆里，偶遇摄影记者康德（MichaelRedgrave），两个人因小事发生争执，第二天大家各自赶路，却登上了同一列火车。在车上凯莉与一名老妇人佛洛伊（DameMayWhitty）结伴，彼此照料。然而凯莉因头部被撞，恍惚中沉沉睡去，待她醒来，老妇人不见了。四处寻找佛洛伊，却不见她的踪影，凯莉只好报警。出乎意料的是同车厢的每个人都说没见过什么老妇人，陷入困惑的凯莉再次遇到康德。康德相信凯莉，也感到事有蹊跷，两人渐渐和好，一起展开了调查。小玉和小石头兄妹俩跟着爷爷老马，祖孙三人相依为命，以放羊为生，老马很爱两个孩子，用全部的心血努力为两个孩子创造一个良好的生活环境，两个孩子也乖巧懂事，很是心疼爷爷，老马四处打零工抚养两个孩子。其实两个孩子是老马领养的孤儿，有一天小玉的亲生父母把小玉接走，很是打击老马和小石头，尤其是小石头很是替自己前途担心，觉得小玉会比自己的前途好，不顾大雨跑出门外，爷爷追上救了小石头，而爷爷被雨淋后重感冒，另一头的小玉很是想念爷爷和石头，偷偷跑回爷爷家里，石头和小玉因为爷爷坚持把小玉送回家里而离家出走，走失在矿场，爷爷为了找他们兄妹受伤，小玉的亲生父母和邻里街坊也彻夜未眠的寻找祖孙三人，众人的关心让兄妹很是内疚，也终于明白爷爷的良苦用心。年轻作家玛格达疲于应付家务，经朋友介绍，她雇佣了艾美瑞卡做管家。艾美瑞卡脾气古怪、性格顽固且满嘴脏话，更过分的是她无视玛格达的任何意见，按照自己的心意把玛格达家重新布置了一番。但艾美瑞卡的热情和对家务的娴熟处理，让玛格达可以专心创作，而两人似友似亲的关系也一直延续了二十年。一生穷困潦倒的出租车司机麦洛一天发现自己的帐户里无原无故被汇入了100万马克。但是他还没想到怎么花这笔钱时，他的女儿玛丽就遭到了绑架。认定这跟他的意外之财有关，麦洛以为绑匪会让他付100万马克赎金。可“赎金”却是一个意外的要求：他们让麦洛潜入一家守卫森严的工厂去破坏几辆被期待已久的革命性原型汽车。麦洛成功了，但是他为了躲避警卫最后不得不开走了最后一辆原型车。他的女儿仍然在绑匪手中，而汽车制造公司也在拼命寻找这最后一辆原型车，麦洛已经无计可施，直到那辆原型车帮他解决了麻烦。