根据苏联作家马克西姆·高尔基的同名剧本《在底层》改编拍摄。少年方世玉随父亲方德自广东赶往杭州城进货，至杭城后，方世玉在集市因不忿于城中霸主雷老虎横行霸道致死卖艺老汉秋氏，而与雷老虎大打出手，致雷老虎重伤昏迷，方世玉与被其所救的卖艺女秋茗遭雷夫人李小环追杀落崖，后途径偏僻酒馆欲回杭城取回秋父尸体，却意外发现雷府利用陆运镖局自上海运送鸦片进杭州，为了斩断毒物毒害百姓，方世玉与秋茗、以及离家出走来到杭州的二哥方美玉、偏僻酒馆金氏父女联手揭露雷府阴谋。一段不伦之恋，造成了两代人的人生悲剧。野野宫希和子（永作博美饰）无法得到情人的身与心，还被迫杀掉了腹中的孩子。在一个瓢泼大雨的日子里，万念俱灰的希和子走入情人的家，抱走了他们尚在襁褓中的女儿惠理菜。此后的岁月中，她带着“女儿”薰辗转各地，只为寻求“母女”安身立命的宁静之所。此去经年，长大成人的惠理菜（井上真央饰）经历着人生的种种，而她似乎正在走一条与“母亲”希和子相同的路。无论多么不愿回首，她仍按照宿命的指引追忆着与希和子共处的那段短暂而美好的时光。本片所有儿童演员全部由当地农村留守儿童饰演；安徽宣城某小山村。一座旧祠堂改建的留守儿童中心。这是一位名叫张运的退休老校长自办的，专门接收那些父母去城里打工、独自留在家里无人管教的孩子。14岁的蓝金宇父母去上海打工，把他送到这里。蓝金宇满怀强烈的抵触情绪，在适应新生活环境的过程中，他打架、偷跑，被镇上的小混混胁迫、唆使闯了祸……金悦是一个9岁的留守女童，她的父母在城市打工多年，感情发生变故，家庭解体后又重组，他们各自为自己的新生活打拚，把小金悦放在留守儿童中心，不闻不问。这些冲击对于柔弱的小女孩来说，是巨大的伤痛，她的性情日益孤僻……张爷爷挺住多方压力，保护了蓝金宇，这顽冥倔强的少年终于被感化，踏踏实实地安下心来学好了。张爷爷和沙柳多方奔走，小金悦终于与母团聚，性格也坚强、开朗起来。剧中张校长原型王直老人2009年9月20日被评为全国第二届“道德模范”。本电影主要讲述的是关于体校教练成功和逃亡杀手陈山的故事，成功的哥哥被蛟龙犯罪团伙所害，成功在追查哥哥遇害案件过程中遭遇妻子恬文意外难产身亡，为完成妻子意愿带妻子骨灰与恬文妹妹恬静一同回西部老家；陈山在完成最后一次任务后被蛟龙所骗，导致黑白两道都在捉拿陈山，在好友阿志的帮助下，陈山前往西部边境避难，在路上经历各种坎坷，路过沙漠时由于脱水晕倒在沙漠公路并被成功所救，在两人各自知晓对方身份后大打出手，但让两人都没想到的是，自己竟成了蛟龙犯罪团伙的棋子，而蛟龙却夺在马来西亚操纵着这一切......小满（石小满饰）和妹妹小佳（马佳饰）在路上拾到了一个名叫“小铃铛”的报幕木偶，妹妹小佳考虑到小铃铛可能还有演出任务，主张立刻还给木偶剧团。小满主张先让自己玩几天再送还剧团。兄妹俩发生争执，小满抱起小铃铛径自跑开，小佳不依，紧追至公园，却不见了小满。在公园里遇见了两个正在挑选苹果的顾客（上官云珠和凌元饰），在她们的指引下，小佳去找交通民警警察叔叔（于洋饰）帮助寻找哥哥。原来此时的小满跑进公园后，躲进摇船独自玩着小铃铛。他玩了一会儿，不知不觉睡着了。在睡梦中，他看见小铃铛活了起来，急着要去参加演出，说服小满放他回剧团去。小铃铛召来一匹飞马，驮着小满一起腾空而去。他们在空中遨游一阵后，来到剧团演出地点木偶展览会，小铃铛陪伴小满参观了各式各样的木偶，其中就有以（陈强）为原型的魔术师为小满表演了精彩的节目，并盛情邀请小满登台表演。但是奇怪的事情发生了……