小安的养父养母刊登启事寻小安的生母，这则启事勾起了警探张帆的多年心事。走村窜乡的何班主表演的精彩皮影戏吸引了山圪崂村的寡妇婵儿，而美貌的婵儿也令何班主心动。何的前妻因无法忍受其经常在外演戏不归家，把儿子屎蛋子留下后离开了。何一心希望屎蛋子能继承自己的事业，但屎蛋子始终对皮影戏没有兴趣，而男孩子八抬却处处跟着他。十年动乱时，皮影戏停演了，何成了“牛鬼蛇神”，婵儿也不得已另嫁他人。改革开放后，何又重新演起了皮影戏，屎蛋子却在镇上放起了外国电影，失望的何终将自己的艺术传给...艾尔莎（雪莉·麦克雷恩ShirleyMacLaine饰）年岁已高，独自一人过着形单影只的生活。某日，一位名叫弗雷德（克里斯托弗·普卢默ChristopherPlummer饰）的老人搬到了她的隔壁，这位老人刚刚失去了他的妻子，正生活在阴云的笼罩之下。　　尽管艾尔莎和弗雷德完全是两种截然不同的人，但随着时间的推移，两颗衰老疲惫的心渐渐靠近，弗雷德在艾尔莎的陪伴下渐渐走出了悲痛，而艾尔莎亦因为弗雷德的存在而找到了生活的希望和意义。然而，一直以来，艾尔莎都隐瞒了一个秘密，她患有重病，时日无多，不仅如此，艾尔莎告诉弗雷德的那些过去，也大都是她编造而来。当弗雷德得知这一切的真相，他会做出怎样的选择呢？师慧的丈夫李浩明是个小有志气，却又屡屡被出版社退稿的“作家”。他脾气好，但人很窝囊，没有正式工作。师慧劝他找份工作，他还不肯，师慧忍无可忍，提出与其离婚。离婚后，李浩明没有去处，只得仍住在师慧的房子里。师红同情姐姐的艰难处境，想要帮助姐姐把李浩明“挤”出去，便与师慧换房子，过来与姐夫同住一个单元房。　　师红先是自做主张用小间与李浩明对调了大间，然后对房子大肆装修，又叫来许多朋友在家开“派对”，吵得李浩明无法写作，甚至无法休息，可是他都忍受下来。师红在与姐夫相处的日子里，对李浩明从看不起到同情，到理解，最终产生了感情。她带他到舞厅去跳迪斯科，鼓励他写作。而李浩明从师红那活泼泼的青春气息里，不但振奋了精神，改变了面貌，更重要的是找到了创作灵感，写出的书一炮打响。　　师慧一人带着孩子艰难度日，为了儿子，她甚至上街去卖馅饼。当李浩明把自己同她妹妹师红恋爱的消息告诉她时，她震惊了。她感到受到了极大的打击，似乎受了骗。便到妹妹的住处，说这是自己的房子，自己要住，师红赌气走了，李浩明忙去追她。万分沮丧的师慧一气之下砸了屋里的东西。李浩明来到街上，没有找到师红，却看到一对新人的婚礼，李浩明茫然。十八年前，天庭得知灾星小蝶的出生，为免除后患，派使者往取小蝶性命。这举却被道济加以阻止，其在小蝶的身上加一道封印，任何人包括神仙也不可夺她性命，道济有信心可以救赎她。十八年转眼过去，道济与众仙同到小蝶处，奈何双方意见不合，众仙们认为小蝶是灾难化身，为了苍生不得不把她消灭；可是济却要以大爱之力，将她渡化成人。双方制定七日之期，如济不能在七天内完成，便要将她消灭。济发现原来小蝶体内同时有几个元神寄居在内，济将三个元神超渡，小蝶渐见好转，但时间将至，而最后一个元神却迟迟未出现，众仙们已迫不及待要消灭小蝶。一场大战迫在眉睫！一九七三年，青年刘东海担任刘家桥大队党支部书记后，在他的带领下，掀起了“农业学大寨”的新高潮。地主分子刘敬斋暗中勾结社会上的坏人，以拉石头、搞副业为诱饵，煽动四队队长刘天印抽掉劳力搞副业，从而影响了农田基本建设；还挑拨刘天印与刘东海的关系，妄图分裂“三结合”的领导班子。刘东海以阶级斗争为纲，大批资本主义、戳穿了阶级敌人的阴谋诡计，使大队“农业学大寨”运动取得了成绩。