一次事故，让人气爆棚的大鹏跌入谷底，而草率签下电影契约，并受到了生命威胁。大鹏需拍摄一部全明星阵容的电影保命，而明星们的爽约又让其身陷囹圄。他试图通过偷拍明星，去实现儿时的梦想。汤姆的生活一团糟，失业半年还找不到工作，每天赖在家里混吃等死，是大家眼中的失败者。有一天，他突然接到一通陌生女子的电话，他哭著要汤姆为他已死的儿子抬棺，虽然汤姆对这个人一点印象都没有，还是出席的葬礼，才发现原来大家将他误认为另一位同名同姓的同学，包括一位他仰慕已久的美丽女孩茱莉都对他另眼相看，汤姆利用这个新的来的身分为所欲为，一切看来都很顺利，然而他的人生真的从此改变了吗？全国六大书院之一的艺汇书院又到了招生时节，但是想要入院正式学习还需进行为期半年的考核，以蒋彦虎为首和以齐弈鸣为首的两拨熊孩子，因为开学产生的小矛盾，在书院接受考核的过程中也发生了一系列啼笑皆非的糗事，入学已快三月，院长曲老夫子却始终没有露面。半年的时间过去，书院将组织一次以“寻找老夫子”为题的考绩仪式来检验学习成果。学生们开始组队闯关，当他们抵达演武场时，却遭到黑衣人偷袭。众人还发现院中师生俱被迷晕，齐弈鸣等人无奈闯入八卦阵求生。进入八卦阵发现学院老仆、监院、周谷风等人正在与黑衣人对抗，在对话中得知老仆便是院长，幕后主使张松甫与齐弈鸣父辈有着血海深仇，张松甫想要杀掉齐弈鸣报仇，对抗中齐弈鸣趁其不备将张松甫刺伤，众人得到解救。越战后，退役越军阮力（周润发饰）辗转来到香港靠杀人为生，期间遇上佩琳（关之琳饰）并成为情侣。然而一次行动中，阮力奉命要干掉佩琳父亲，之后他的上司坚得知佩琳对其生疑，故下令阮力杀佩琳以灭口。阮力带佩琳逃走，坚下令追杀二人，期间佩琳得悉阮力乃杀父仇人，伤心欲绝，阮力为让佩琳亲报父仇，假装开枪杀她，佩琳开枪还击，力含笑倒地……维亚特（亨利·方达HenryFonda饰）、巴杰（提姆·霍尔特TimHolt饰）、摩根（沃德·邦德WardBond饰）和杰姆斯（DonGarner饰）是情同手足的四兄弟，彼此之间感情十分要好。某日，杰姆斯惨遭谋杀，另外三人将怀疑的重点放到了克雷顿一家人身上。为了查清杰姆斯的死因，维亚特决定留在小镇上，成为了一名保安官，他同名为多可（维克多·迈彻VictorMature饰）的医生不打不相识，最终成为了很好的朋友。维亚特爱上了名为克莱门（卡茜·当斯CathyDowns饰）的美丽女子，然而克莱门却是多可的未婚妻。维亚特终于掌握了克雷顿一家人杀死杰姆斯的证据，他们决定通过决斗来解决问题，在决斗的过程中，多可不幸牺牲，而克雷顿一家人也受到了应有的惩罚。1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金；何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时，班里为了让大家建立正确的劳动观点，号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后，思想上都有了进步，只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部，认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题，李振威认为周正华是个思想顽固，无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为，应该对周正华团结帮助，并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他，周正华不愿意背上被开除的恶名，冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作，并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变，决定继续留校学习。经过两个月的学习，大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团，周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想，胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上，大家总结了自己的思想转变过程，特务何瑞祥坦白了自己的罪行，请求组织上给他改过自新的机会，周正华也彻底认识了自己的错误，决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团，有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子，在共产党的领导下，经过了三个月学习，开始树立了革命的人生观，改造自己，变成新人。