黑帮「福和」的丁卓飞（谢天华饰）与反黑队督察段一凡（周柏豪饰）是双方安插对方阵营的卧底。丁卓飞在「福和」做了十年卧底，为了掩饰真实身份，他比别人更加心狠手辣，亦因此渐渐接近核心。但亲手拷问同袍，看著他们惨死，令丁卓飞开始厌倦这没有尽头的卧底工作……另一边，段一凡在反黑组步步高升，更有望成为最年轻的总督察。事业爱情皆美满的段一凡，开始渴望做一个真真正正的警察。他处心积虑想摆脱宋先生（陈启泰饰）和他背后的「东利贸易」…一次「福和」及「东利」的毒品交易，原来是「福和」话事人找出双方叛徒的骗局。一黑一白两个警察，各自为自己的正义之途，走上你死我亡的对峙局面……..在五十岁的时候，皮帕·李（罗宾·莱特·潘RobinWrightPenn饰）已经和一名很有才气的出版商人结婚了30年，有两个事业成功的双胞胎儿子，还有一个她很敬重的朋友兼邻居。但是，丈夫决定退休后要离开纽约搬到郊区过田园生活，而且皮帕·李发现丈夫还与一个比她年轻得多的女人有染，在生活遭到打击的情况下，她回忆起自己的过往，发现了自身的真正需求，以相当大胆方式揭露了丈夫的另一面，也给自己找到了生活的另一条出路。夏安（西恩·潘SeanPenn饰）是一名退休的摇滚乐手，富足和闲适的生活让他逐渐失去了往日的精神和锐气。父亲的病危让夏安来到了纽约，虽然没有见到父亲最后一面，但夏安终于找到了未来的目标。原来，夏安的父亲曾经在奥斯维辛集中营中受过虐待，这一段历史一直折磨着劫后余生的老人，而当年的罪魁祸首阿洛伊斯（HeinzLieven饰），如今正在美国的某处过着无忧无虑的生活。\n　　必须要找到这个人面兽心的恶魔，这是夏安心中唯一的信念，带着这样的信念，夏安踏上了复仇的旅程。一路上，夏安遇到了许多人，许多事，正是这些人和事逐渐改变了夏安复仇的念头。渐渐的，对于这次旅行的目的，夏安开始迷惘起来。杰茜意外丧子，悲痛之余，居然发现自己无法生育。无奈之下，夫妻俩只能计划领养，谁知领进家门的不仅仅只是个小孩，是个天使，亦是个恶魔……龙师傅从小有一个梦想，就是成为像李小龙一样的功夫巨星，将功夫发扬光大。长大后他来到乌城在城中村开了一个武馆，武馆一个学员也招不到，生活窘迫，为了维持生计，他和好友波波来到点钻厂做手工，在这里遇到了对爱情固执的小青。包工头的卑劣行径，龙师傅的行侠仗义，促成了两人的爱情，他们也因此丢了工作。生活的艰辛并没有磨灭龙师傅心中的梦想，他和波波拼命打工赚钱，终于买了一部DV机，开始拍摄他们的功夫小电影，准备向他们的梦想迈进。事与愿违，梦想还没有向他们招手，生活的窘迫不得不让他们重新开始找工作。他们来到三豪公司，如愿以偿的成了牛总的保镖，但是慢慢发现，所谓的保镖其实就老板的保姆兼打手，这跟龙师傅的梦想和武德背道而驰，龙师傅毅然决定离开。屋漏偏逢连夜雨，空怀梦想的龙师傅遭到小青姐姐阿娇的奚落，直言他是一个吃软饭的渣男，龙师傅决定和小青分手。痛定思痛，在好友波波点拨之下，在生活、爱情、和梦想之间，龙师傅做出了自己的抉择。龙师傅的遭遇和对梦想的执着，感染了雷哥，仿佛龙师傅就是年轻时候的自己，他们决定一起拍电影，探寻功夫的真谛。功夫不是打打杀杀，也不是高低之争，功夫是一种艺术，一种不屈的精神……这是一部相当不俗的电影，夕日的五虎将再度携手，演绎得颇让人回味。华仔与伟仔在片中的最佳搭档形象既让人发笑，又令人心酸。此片并非一部简单的商业警匪片，对人物心理的描写相当细致，当他们最终以生命来弥补自己一时冲动所犯下的错误时，则为此片增添了一种沉重的力度。重案组探员阿明、阿邦、阿华、头皮在沙展天叔带领成熟，屡建奇功，人称警界“五虎将”。五虎将合力破获了一宗巨额毒品交易案，毒袅阿威被擒，悍匪方向东则以一千万毒款贿赂五虎将，于是，正义与邪恶，良心与法律展开了一系列的激战。一步错步步错，贪念一起，身财名裂……