该片以记忆中的西塘河为背景，讲述西塘河边生活着的人们的翻天覆地的生活变化。电影的主线是青年企业家叶风带着父亲临终嘱托和一张老照片回到西塘，寻找父亲昔日的恋人，在寻找过程中，遇到了当地船娘荷花。男主角在帮父亲寻找昔日恋人的同时，也渐渐与荷花发生了情感纠葛，以及与此同时带出的跟荷花有关的一些人和事。通过电影的手法和艺术的加工来展示古镇西塘30年来的发展变化。男友瓦西里吉突然死亡之后，耐莉（乔迪丝·翠贝尔饰）带着幼子逃离了东柏林。当盟军特勤局找到她，要调查瓦西里吉的“死亡”真相时，痛苦的过去席卷而来。编号为223的警察（金城武）失恋后患上失恋综合症，在与金发女杀手（林青霞）擦肩而过又离奇相遇并有了一晚温情后，原本以为包括“爱情”在内的所有东西都有保质期的他意外地迎来心灵的短暂温暖。可是，他们的爱情还是结束了。快餐店新来的女招待阿菲（王菲）爱上了时常光顾快餐店的编号为663的警察（梁朝伟），因拆了他的女友（周嘉玲）留在快餐店给他的“分手”信，阿菲知晓了他的心情，偷拿到他的钥匙趁他不在时常潜入他家，一边梦游一边悄悄地改变他的生活，终在被他撞见时令其感受到情感的回归。然而，这才是他们爱情的开始。一个无精打采的年轻人，在得知自己病了的时候，丢下了工作、女友和城市，独自冒险进入不列颠哥伦比亚的内部，给他带来了恐惧和焦虑。故事讲述男主在女友、高等数学教授及FBI特工的帮助下，解开了近期出现不明飞行物的谜团。影片描述在不久的将来,社会上的一些人开始反对杀戮机器人。