1953年同名电影的重拍版。小男孩David在暴风雨夜看到一架不明飞行物降落在他家附近的沙丘，隔天他的父亲爬上去探视，回来之后整个人就变得冷漠且充满敌意，接下来他的母亲也是如此。后来，他发现外星人绑架镇民并在颈椎植入控制头脑的东西，可是没人相信他的话。再后来，David发现父母开始吃生肉，学校的老师开始活吞青蛙……阿伦（邓光荣饰）和阿天（周润发饰）自小在澳门街头流浪长大，两人相依为命，情比兄弟，立志要闯出一番天地。就在二人终于出人头地，风生水起的时候，阿伦却因杀了黑帮老大高老四（谢贤饰）的手下而在泰国遭到追杀。与此同时，阿天在儿时经常玩耍的修女院旧址，遇到了童年的玩伴卡希（夏文汐饰），两人互生爱慕，订下终身。卡希希望阿天在结婚后转做正行，二人一起离开澳门，去香港生活。就在阿天准备和阿伦告别之时，高老四对阿伦的追杀愈演愈烈。大难当前，兄弟二人最终又会何去何从……尽管种种不堪回首的往事经常在杰弗（罗伯特·米彻姆RobertMitchum饰）的脑海中卷土重来，但他依旧果断的抛弃了过去危险混乱的生活，和女友安（VirginiaHuston饰）过上了稳定平静的日子。没想到，过往却不肯放过杰弗，当一个名叫怀特（柯克·道格拉斯KirkDouglas饰）的赌棍找到了早已经改头换面的杰弗时，杰弗知道，自己的好日子所剩不多。原来，杰弗曾是一名私家侦探，他的老板不是别人，正是怀特。受怀特所托，杰弗前往阿尔普卡特，去寻找怀特的情夫凯西（简·格里尔JaneGreer饰）以及她所侵吞的巨额金钱。没想到，凯西的魅力吸引了杰弗，他背叛了怀特。如今，是时候还清当初欠下的债了，这一次，杰弗能否彻底的和往事说再见？Herrlich家一如往常地欢快而混乱，直到一件非常糟糕的消息震撼了整个家庭的核心。斯特凡的母亲，Marlies，因心脏衰竭突然去世。虽斯特凡脾气暴躁的父亲休伯特认为他能像在妻子没死之前一样好好生活，可斯特凡的妻子Ines有她的疑虑。她知道他们的父亲越来越健忘，而且他腿脚也不像以前一样利索。但斯特凡和她已经为了十几岁的女儿阿达十分烦恼，他们的儿子蒂米在学校也有刚满五岁的莱尼也迫不及待地开始上学。当休伯特因意外造成火灾，他的房子住不下去后，很明显这种情况需要改变。骄傲固执的休伯特立即决定搬进养老院。但他还是住进了斯特凡的家，休伯特入住之后，没有给这个家带来更多的帮助，由于两代人之间的观念不同反而造成了许多麻烦，最终休伯特搬进了养老院，很快斯特凡一家意识到他们有多么想念休伯特...四个即将毕业的农大学生，满怀理想踏上创业之路，不切实际的想法。盲目的投资创业失败。经过反思，四人决定回农村施展自己的才华和抱负，经历许多的挫折和困难最终走向了成功。虽说只是梦境，但他们找到了奋斗的方向。四个年轻人——本·布莱梅、菲尔·克莱恩、罗宾·安伯格和福兰克·雅格——都有着同样的梦想：成为空军飞行员。在通过了体能考试后，他们被派到德州接受训练。艰苦的训练很快就让他们达到了极限。罗宾意识到当飞行员并没有自己预想的那么光荣；菲尔的健康状况也越来越糟；福兰克的妻子提出了离婚的要求；本在最后一次训练中发生事故而丧生。尽管如此，剩下的三个兄弟也没有放弃自己的梦想。训练归来后，飞行员们出色的完成了各种任务，在这个过程中，他们的意志，自信，都经受了一次又一次的考验。