美国女性时尚杂志的主编玛姬崇尚完美多变，以引领美国女性的流行为己任，但是杂志最近却面临模特荒，因为他们缺乏“有思想”的女主角。玛姬与摄影师迪克（FredAstaire饰）携团队来到一家书店取景，他们事后发现此行最大的收获是宣扬移情主义的书店店员乔·史托顿小姐（奥黛丽·赫本AudreyHepburn饰）。乔对模特工作起初毫无兴趣，但考虑到可以前往巴黎面见移情哲学家弗拉斯教授，还是应承了下来。迪克因为乔而创作欲强烈，两人合作了一系列美轮美奂的作品，同时他们的关系也到了发展。不久乔如愿见到了教授，这使迪克颇为不安，两人大吵一番后乔愤而离去，为了挽回乔与展演，迪克和玛姬使出了浑身解数……这是1985年的秋天。三个五年级的好朋友，克里斯，乔和泰德的之间发生的故事，在帕洛阿尔托的天堂郊区，山狮的威胁笼罩着整个区域，三人将何去何从。两个神秘的来客来到乔治开设的快餐店等待每夜来此吃晚餐的皮特·拉恩，他们以枪威胁乔治支走所有客人，等拉恩到来，可是碰巧他没有来，杀手决定去他家干掉他，乔治派人去报信想让拉恩离开，而因为不愿再躲躲藏藏终于被两个杀手枪杀。保险公司的理赔员希望从他的保单受益人奎尼那里找到线索，于是顺藤摸瓜找到了他的受益人奎尼，她是一家旅馆的服务员，多年前曾经救过因为陷入绝望而想要自杀的拉恩，他也设法找到了拉恩的昔日好友警官塞姆和已经成为塞姆妻子的拉恩女友劳莱，从他们这里了解到拉恩的一些情况，拉恩是个因残退役的职业拳击手，退役以后混迹黑社会无法自拔，他更为了一个神秘女人凯蒂而顶罪坐牢，出狱后，他参加也一次精心谋划的团队抢劫，然而，凯蒂在这件事里横插一杆，所有人的命运改变了……故事发生在1930年的英格兰，厄休拉（朱迪·丹奇JudiDench饰）和珍妮特（玛吉·史密斯MaggieSmith饰）是一对相依为命的姐妹，在这个偏远寂静的小镇上，两人过着寂寞但不失宁静的生活。一日，一个名叫安德拉（丹尼尔·布鲁赫DanielBrühl饰）的男孩被冲上了海滩，厄休拉和珍妮特发现了昏迷不醒的他并将他带回了家。\n　　安德拉是一名优秀的小提琴手，在两姐妹的精心照顾下，他逐渐的恢复了健康。安德拉的英俊和开朗为两姐妹一成不变的生活带来了久违的快乐，但在这个民风保守的小镇上，关于安德拉的风言风语从未停息。与此同时，厄休拉震惊的发现某种久违的情感在内心里慢慢复苏，这从未经历过的情感让她感到不知所措。不仅四处寻花问柳，还企图占据她父亲的财产。一天南西意外遇到一艘飞碟，受到过量射线辐射，顿然产生了恐怖的异变，诱人的胴体挣脱内衣，身体迅速膨胀。一时间变身成巨人的南西，面对几乎所有人类的敌意和丈夫的背叛，决定拿出异于常人的勇气去迎战一切威胁……然而此时，政府派出武装军队对她进行全面的围攻，一时间所有的枪口都对准了女巨人。一场疯狂的战斗即将展开，正在此时外星飞碟再次神秘登场。女巨人的命运将何去何从。贫困村落住户阿叶被发现得病昏迷，却于夜晚吃生肉，在村民齐心协力和饿怪斗智斗勇的过程中创造了不少的笑料。后来真相大白，一切都是因为阿叶得了一个怪病导致的，于是村落又恢复如初。