主要情节取自莫泊桑的著名短篇小说《羊脂球》。19世纪末，美国西部蛮荒边区，车夫巴克驾车来到当途镇换马，准备前往罗特斯堡，八个不同的人物共同乘一轮马车，由于其中一名是妓女达拉斯，颇引起其他乘客的议论。乘越狱的牛仔灵果也准备搭车到罗特斯堡，去找杀害了他父母和弟弟又陷他入狱的伯鲁姆三兄弟报仇。但当他登上这辆各种人混杂的驿站马车后，人生观发生了变化……命中注定在这一天，个性温吞的计算机顾问诺曼发现他的同事维克多－喜欢耀武扬威的帅哥业务－竟有超能力。在跟他的拜把兄弟查克－无所不知的卡通英雄通的漫画店老板讨论过后，得出结论，应该要训练、扩展维克多的能力，使他变成真正的超级英雄！诺曼想象着令人兴奋的新未来－有了维克多这个超级英雄帮助，他可以对抗这个城市的犯罪！只是当维多的力量越来越强大，诺曼逐渐体认到一个令人心碎的事实，不是每个有超能力的人都能是英雄的…辛巴达是一个身无分文的穷小子，但古灵精怪的他每天却过着快乐的生活。阿拉丁虽然是含着金汤匙出生的富家公子，但十分羡慕辛巴达所过的自由自在随心所欲的生活。青梅竹马的两人自幼便结下了坚实的友谊，常常闯下令人啼笑皆非的祸。一次偶然中，辛巴达在海边捡到了一只神秘的漂流瓶，瓶中信里写着，在非常非常遥远的地方，住着一个邪恶而又可怕的独眼巨人，他不仅霸占了数不清的万贯财宝，还囚禁了美丽善良的公主阿图拉，只要得到了拥有着强大魔力的月光玫瑰，便可以打败独眼巨人。辛巴达向往着金钱，阿拉丁倾慕着公主，就这样，两人踏上了冒险的旅途。阿杰与弟弟阿辉相依为命，兄弟感情深厚。因被人诬陷杀害警员被警方追捕而逃回大陆，后获释黑社会头子阿伦逼其弟干非法勾当。为还自己清白，阿杰决意潜回香港洗脱杀害警察的罪名，并挽救弟弟免入歧途。\n阿伦杀掉黑社会老大并将其嫁祸于阿杰，阿杰和警方合作，缉拿了阿伦，同时也洗脱自己的罪名，证明了自己的清白。老许是一个心地善良的算命先生，一天给税务局何局长的太太算命,随口一句话，何太太误认为其夫有外遇遂大闹一场。何局长大怒之下派邱浩基调查老许，要他罚款百万。老许因救人受伤引发了超能基因，能看见常人所不能见的事物……80年代初，剧作家苏平回到他出生成长的上海棚户区，重新看到了这里熟悉的一切：自建的小楼，狭窄的街道，那些久违却又熟悉的面孔。几对不同类型的年轻人引发了他的创作冲动，他不由得要告诉大家一个萦绕心头的故事：造船厂钳工廖星明，从小生长在棚户区。十年动乱中，他在苏平和江老师的启发诱导下，抓紧时间学习，努力掌握文化知识，不参与武斗和派性争斗。他注意到自己周围许多年轻人思想的贫困、愚昧无知和轻率，感到悲哀。为了改变这种状况，他利用业余时间，致力于科普作品写作，决心做一名现代文明建设中的灵魂工程师。他和出身干部家庭的夏茵茵相受了，但受到世俗门第观念的非议和阻挠。廖星明勇敢地接受了这个挑战，他同夏茵茵一起，冲破阻力，结为夫妻，在困难的生活道路上一起扬帆奋进。廖星明的妹妹廖小琴却是另一种类型，她思想单纯，没有理想，经不住金钱的强烈诱惑。他不假思索地收受了小齐的1000元钱，听从他的花言巧语，答应冒充小齐的女朋友，让海外的姑妈过目。结果，成了一幕丑剧，她索性抛弃了纯朴的男朋友黄毛，投入了小齐的怀抱。造船厂的电工姜维，其父在海外经商。他不学无术，玩弄生活，他嘲讽相貌一般的徐珊珊对他真诚的爱情，但在追求外貌漂亮的夏茵茵时，却要求人代写情书。在爱情方面受到挫折和伤害的黄毛和徐珊珊，在共同的劳动中为彼此的美好心灵所吸引，不久相爱结婚。苏平颇多感慨，就像在辽阔的原野听到牧童的短笛的短笛声一样，社会主义精神文明虽然还少，但确确实实是在萌生着。影片注重青年群像的塑造，追求思想内涵的丰富，主题意念多角度，表现矛盾冲突时不停留在冲突的表面，而进入人物的内心，借助诗的造型力量去完成内心的描写。影片以夹叙夹议的形式，采用“时空交错”和“虚实结合”的表现方法，时而叙述，时而抒发，时而说人说事，时而感慨万千。全片的结构分为三种时空关系；现在时，强调抒情性；过去时，强调写实性；将来时，强调哲理性。在表演风格上，追求流动式的，合于正常人的生理感觉。影片在艺术表现方法的探索上作了有益的尝试。